中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年3月9日召开2023年第7次上市审核委员会审议会议，届时将审议广东国地规划科技股份有限公司（以下简称“国地科技”）的首发事项。公司股票于2017年2月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（证券简称：国地科技，证券代码：870785），于2019年10月9日终止挂牌。

据悉，国地科技是一家致力于为各级自然资源主管部门及其他政府部门、企事业单位提供自然资源管理技术服务和智慧城市信息技术服务的高新技术企业。公司自然资源管理技术服务以时空地理信息技术为支撑，涵盖地理信息数据采集及处理、国土空间规划编制及咨询、土地整治及生态修复技术服务、自然资源行业软件开发等业务；智慧城市信息技术服务是在自然资源管理技术服务的基础上，将业务向智慧城市领域延伸，涵盖智慧城市软件开发、综合解决方案等业务。

据招股书显示，国地科技本次拟募集资金59,436.56万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司业务网络扩建及升级改造项目、智慧自然资源与智慧城市信息技术研发中心、管理信息化平台升级改造项目以及补充流动资金。

（截图来源于国地科技招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现国地科技还存在以下问题，利润“开倒车”，赊销问题愈发严重，现金流持续恶化；股权转让公允性存疑，受让人IPO前夕全部套现，回报率高达2400%；实控人履历现两个版本，信披质量或遭拷问。

利润“开倒车”，赊销问题愈发严重，现金流持续恶化

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），国地科技实现营业收入分别为39,879.17万元、59,401.34万元、63,965.86万元、25,561.78万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为5,101.33万元、6,717.82万元、8,321.52万元、1,891.42万元。公司预计2022年度营业收入为67,500.00万元至69,500.00万元，较2021年度增加5.53%至8.65%，归属于母公司股东的净利润为7,300.00至8,200.00万元，预计较2021年度减少1.46%至12.28%，呈现利润“开倒车”的状态，其中主要由于公司应收账款规模和整体账龄有所增加，计提的信用减值损失也相应增加；以及公司2021年12月处置了持有的部分商铺，导致当年非流动资产处置收益金额较高。

报告期各期末，国地科技应收账款账面余额分别为16,541.43万元、32,385.61万元、45,600.07万元和53,082.04万元，占营业收入的比例分别为41.48%、54.52%、71.29%和207.66%。报告期各期末，公司应收账款账龄超过1年的应收账款余额占比分别为19.42%、19.28%、34.73%和34.22%，报告期内，应收账款余额增速较快，而且账龄也呈现增长的趋势。

据业内人士表示，应收账款与存货往往是企业财务造假的高发会计科目，让人对其财务真实性产生了质疑。这是否也意味着，国地科技为了冲高业绩而进行会计处理，将部分会计年度的应收账款计入当期收益呢？公司应收账款占同期营业收入的收入比例过高，这相当于部分收入是“纸上富贵”，实际贡献给业绩的收入十分有限。同时，出现了应收账款“高账龄”状况，则较为容易形成坏账并不得不进行资产计提，这也应该引起监管高度关注。

由于国地科技赊销问题越发严重，导致公司现金流也不断恶化，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,837.50万元、5,977.07万元、-4,278.17万元、-12,115.98万元，2021年和2022年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。

股权转让公允性存疑，受让人IPO前夕全部套现，回报率高达2400%

国地科技前身国地测量成立于2005年6月3日，2016年9月，国地科技整体变更为股份有限公司。变更后，谢宇卿为国地科技第二大股东，对应持股比例为22.69%。

2017年3月，谢宇卿将其持有的国地科技45.40万股股份用于偿付其家庭对薛红霞的借款200万元，对应每股价格为4.41元。由于国地科技2016年9月整体变更为股份有限公司，作为发起人，股份公司成立一年内，谢宇卿无法转让其持有的国地科技股份，谢宇卿与薛红霞于2017年3月1日签署《代持协议》，约定由谢宇卿代薛红霞持有国地科技45.40万股股份，薛红霞作为对应股份的实际出资人，享有实际的出资人权利并有权获得相应的投资收益。此时，薛红霞持有国地科技45.40万股股份，持股比例为9.08%。

值得注意的是，2017年9月，国地科技实施《2017年第一次股票发行方案》，发行价格为8.57元/股，投前估值约1.8亿；薛红霞实际持股比例为9.08%，对应估值约1,600万元。仅仅半年的时间，薛红霞就获得了7倍的回报。

2019年8月至2021年12月期间，谢宇卿累计四次将其代薛红霞持有的国地科技股份对外转让，2021年12月30日，薛红霞与谢宇卿签署《代持终止协议》，确认薛红霞委托谢宇卿代持的国地科技股份已经全部出售。而薛红霞也成功在国地科技IPO前夕，将所持国地科技股份全部套现，累计套现4,840万元，相较于受让国地科技股份所抵押借款200万元，薛红霞短短四年多时间就获取了24倍的回报。

值得注意的是，薛红霞任职于广东省不动产登记与估价专业人员协会，历任秘书长、常务副会长，任中国土地估价师与土地登记代理人协会第五届理事会副会长。薛红霞任职担任与国地科技业务上的获取有着紧密的联系。试问，2017年3月谢宇卿向薛红霞转让其所持国地科技9.08%股份的价格明显低于2017年9月对应股权估值是否公允，是否存在以股权换取业务或者其他利益输送情形；另外，薛红霞作为一个国家公职人员对谢宇卿家庭的200万元借款的资金从何而来，相关债务是否真实。

除上述问题，薛红霞与国地科技的供应商广州一通图文有限公司（以下简称“一通图文”）存在关联关系。薛红霞的弟弟薛朝阳持有一通图文64%的股份，并担任执行董事兼经理。报告期内，国地科技向广州一通图文有限公司采购图文印刷装订服务。报告期各期，国地科技对一通图文的采购金额分别为93.16万元、120.89万元、131.90万元和37.62万元。试问，报告期内，国地科技与一通图文的交易是否真实，是否存在通过相关交易变相进行利益输送的情形？

实控人履历现两个版本，信披质量或遭拷问

据招股书显示，国地科技的控股股东及实际控制人均为周裕丰、梁伟峰、罗伟玲、何剑锋四人，四人签署了《一致行动协议》，约定在公司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。本次发行前，周裕丰直接持有公司18.65%的股份，通过广州沣泽园、长兴沣泽园分别控制公司9.10%、6.14%的股份，合计控制公司33.89%的股份；梁伟峰持有公司6.19%的股份，并担任公司董事、总经理；罗伟玲持有公司4.85%的股份，并担任公司董事、副总经理，其配偶、公司副总经理、子公司蓝图信息总经理刘禹麒作为其一致行动人直接持有公司2.02%的股份；何剑锋持有公司4.55%的股份，并担任公司董事、副总经理。周裕丰、梁伟峰、罗伟玲及其一致行动人刘禹麒、何剑锋合计控制公司51.51%的股份。

据招股书周裕丰简历显示，2002年11月至2017年10月，历任广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越咨询”）副总经理、总经理、董事长、董事。而据国地科技公开转让说明书显示，2001年6月至2016年7月，周裕丰创办卓越咨询，先后担任总经理、董事长、董事。可以看出，国地科技招股书与其公开转让说明书披露周裕丰在任职卓越咨询的时间及岗位并不一致。

据招股书梁伟峰简历显示，2004年6月至2017年10月，梁伟锋历任卓越咨询评估助理、项目经理、部门经理、副总经理、监事、董事。而据国地科技公开转让说明书显示，2004年6月至2016年6月，梁伟锋任职于卓越咨询，担任副总经理、董事。可以看出，国地科技招股书与公开转让说明书对梁伟锋任职卓越咨询的岗位以及离职时间并不一致。

据招股书罗伟玲简历显示，2006年7月至2016年8月，罗伟玲历任卓越咨询部门经理、总工程师。而据国地科技公开转让说明书显示，2006年7月至2016年6月，罗伟玲任职于卓越咨询，先后担任部门经理、总工程师。国地科技招股书与公开转让说明书对罗伟玲在卓越咨询任职范围披露是一致的，但是离职时间却相差了两个月。

据招股书何剑锋简历显示，2009年7月2016年9月，何剑锋任卓越咨询副总经理、董事、总经理。而据国地科技公开转让说明书显示，2009年7月2016年6月，何剑锋任职于卓越咨询，任副总经理，并未担任过卓越咨询董事、总经理职务，而且国地科技招股书与公开转让说明书对何剑锋从卓越咨询的离职时间也不一致，相差了3个月。

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