中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年3月27日召开2023年第15次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“浙江华远”）的首发事项。

据悉，浙江华远是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业。公司的主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。

据招股书显示，浙江华远本次拟募集资金30,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“年产28500吨汽车特异型高强度紧固件项目”。

（截图来源于浙江华远招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现浙江华远存在以下问题，核心产品毛利率持续下滑，未来盈利能力堪忧；出售子公司价格公允性或不足，浙江华远获利上千万元；股权转让和股份支付选取公允价格合理性也存疑；供应商尚未成立便签署协议，背后还指向浙江华远前员工，报告期内还长期霸榜第一大供应商。

核心产品毛利率持续下滑，未来盈利能力堪忧

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），浙江华远实现营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元、20,420.18万元；同期归母净利润分别为3,018.73万元、4,780.15万元、19,993.56万元、2,584.00万元。报告期内，公司业绩不断增长，2020和2021年公司营业收入同比增长幅度分别为26.33%和31.13%，归母净利润同比增幅度分别为58.35%和318.26%，其增速远超营业收入的增速，尤其是2021年。

不过浙江华远2021年归母净利润猛增主要与处置子公司有关。2021年，浙江华远处置子公司温州华远控股有限公司（以下简称“温州华远”），取得投资收益1.63亿元。而这个事件在浙江华远的审计报告中列为重大非经常性损益项目。扣除非经常性损益后，浙江华远2021年归母净利润为5057.17万元，较2020年同比增长5.80%，远低于营业收入的增速31.13%，而且也低于2020年公司归母净利润的同比增长幅度。可见公司的盈利能力正在不断下滑。

浙江华远盈利能力的下滑与其公司主营业务毛利率下滑有着较大的联系。报告期内，浙江华远主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%、32.47%和29.89%，逐年下滑，2022年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年下滑了5.8个百分点。

报告期内，浙江华远主营业务收入主要来自于产品紧固件（包括异型紧固件和标准紧固件）和锁具的销售收入。报告期内，公司异型紧固件平均成本分别为毛利率分别为43.35%、42.10%、39.52%和35.82%。2020年度、2021年度公司异型紧固件毛利率较上年度分别下降1.25个百分点、2.58个百分点，2022年1-6月，异型紧固件毛利率较2021年度下降3.70个百分点。报告期内，公司标准紧固件毛利率分别为33.84%、32.26%、25.44%和21.86%，2020年度、2021年度，公司标准紧固件毛利率较上年分别下降1.58个百分点、6.82个百分点，2022年1-6月标准紧固件毛利率较2021年度下降3.58个百分点。报告期内，公司锁具毛利率分别为28.16%、28.81%、25.39%和24.37%，总体也呈现下滑的趋势，2021年度，公司锁具毛利率较上年分别下降3.42个百分点，2022年1-6月标准紧固件毛利率较2021年度下降1.02个百分点。

出售子公司价格公允性或不足，浙江华远获利上千万元

前文提到，浙江华远2021年归母净利润大幅增长主要与处置子公司温州华远取得投资收益有着较大的联系。不过，浙江华远处置子公司温州华远的价格是否公允还有待商榷。

温州华远成立于2017年6月，其自成立以来主营业务为土地及厂房的租赁业务。为满足未来生产布局规划，聚焦自身主营业务，2021年6月24日，浙江华远召开股东大会，同意将其全资子公司温州华远的100.00%股权，以20,125.88万元的价格转让给温州长江汽车电子有限公司（以下简称“长江汽车”）。本次股东大会召开前，银信（宁波）资产评估有限公司已进场工作并开展了初步评估，但尚未出具正式报告。该转让价格参照初步评估及周边同类资产交易价格，由双方协商确定。2021年6月30日，双方就上述事项签订了《股权转让合同》。

值得注意的是，在本次股东大会召开前，温州华远于2021年6月21日完成减资，注册资本从5,857.23万元减少至3,710.00万元。2021年7月26日，银信（宁波）资产评估有限公司出具了以2021年5月31日为评估基准日的评估报告（银信评报字（2021）甬第0824号），温州华远100.00%股权的评估值为21,185.42万元。但评估基准日后，温州华远于2021年6月进行减资，注册资本从5,857.23万元减少至3,710.00万元。温州华远股权的评估值扣除减资额后的价值为19,038.19万元。因此，浙江华远将温州华远100%股权转让给长江汽车比评估价值高出了1,087.69万元。

此外，浙江华远在出售温州华远100%股权后，浙江华远及其子公司浙江华悦、浙江华瓯仍租赁仍温州华远的厂房开展部分生产经营活动。2021和2021年，公司向温州华远支付关联租赁费用分别为189.89万元和183.04万元。

股权转让和股份支付选取公允价格合理性存疑

浙江华远除出售子公司的定价公允性或不足外，公司股权转让的价格其公允性也是令人质疑。

2019年11月5日，经华远有限股东会审议通过，公司注册资本由5,000.00万元增至7,142.8571万元，增资价格均为14.00元/出资额。其中，新增注册资本1,428.5714万元由麦特逻辑以折合人民币20,000.00万元的等值美元现金认缴；新增注册资本714.2857万元由台州谱润以人民币现金10,000.00万元认缴。本次增资完成后，麦特逻辑持有公司20%的股权，台州谱润持有公司10%的股权。

一年之后，2020年11月10日，经华远有限股东会审议通过，温州晨曦、姜肖斐、戴少微分别将其持有的华远有限9.2857万元、3.00万元和2.00万元出资额按14.00元/出资额的价格转让给尹锋。

值得注意的是，尹锋系浙江华远股东台州谱润的实际控制人，其持有台州谱润的执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司80.00%的股权且担任董事兼总经理。一年之后，公司却仍以之前的价格向股东的实际控制人转让股份，而报告期内公司的业绩是呈现不断增长的趋势，那么这其中股权转让的定价是否合理呢？这其中是否存在其他利益安排呢？

另外，2020年12月29日，经浙江华远2020年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本由35,100.00万元增至36,150.00万元，增资价格为2.00元/股。其中，新增注册资本1,050.00万元由浙江华远员工持股平台温州天璇、温州天权、温州天玑分别以现金出资400.00万元、400.00万元、250.00万元，溢价金额1,050.00万元计入公司资本公积。

值得注意的是，本次股权激励的权益公允价值参照2020年11月尹锋入股价格14元/注册资本，那么浙江华远股权激励涉及的股份支付选取的公允价格又是否合理呢？

供应商尚未成立便签署协议，背后还指向浙江华远前员工

报告期内，浙江格威特实业有限公司(以下简称“浙江格威特”)一直为浙江华远的前五大供应商，其中2019年为第二大供应商，2020年、2021年、2022年1-6月，均为公司第一大供应商，报告期各期，浙江华远向浙江格威特采购的主要产品为线材，采购金额分别为1,292.21万元、1,989.27万元、2,809.12万元和1,084.74万元。

据招股书“重大采购合同”显示，浙江格威特与浙江华远签署框架协议，签署时间为2018年1月5日。值得注意的是，据浙江格威特工商信息显示，浙江格威特成立于2018年5月31日。也就是说，浙江格威特都还尚未成立便与浙江华远签署了框架协议。

（截图来源于浙江华远招股书）

（截图来源于浙江格威特工商信息）

据浙江华远问询函显示，浙江格威特实际股东之一姜林海曾为他人借款提供担保，并曾被列为失信被执行人，其不便直接持股。林小丹、尤胜光于2018年5月因个人原因从浙江华远离职，并入职浙江格威特。姜林海基于自身存在以上情况，而林小丹、尤胜光与其本人不存在亲属关系，因此曾在2019年4月至2020年8月期间委托林小丹、尤胜光代为持有浙江格威特的股权。林小丹、尤胜光从浙江华远离职的时间刚好与浙江格威特成立时间无缝衔接，那么浙江格威特成立便与浙江华远合作，其中林小丹、尤胜光是否扮演着重要角色呢？

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