中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年3月28日召开2023年第19次上市审核委员会审议会议，届时将审议泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”）的首发事项。

据悉，泰凌微成立于2010年6月，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

据招股书显示，泰凌微本次拟募集资金132,363.65万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司用于“IoT产品技术升级项目”“无线音频产品技术升级项目”“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”、“IoT产品技术升级项目”“无线音频产品技术升级项目”“WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目”。

（截图来源于泰凌微招股书）

其实这并不是泰凌微第一次上会，早在今年的1月12日举行的2023年第5次发审会议上，泰凌微由于实控人尚有大额债务未清偿、销售费用率大幅高于行业均值等两大事项需要进一步落实，上市委决定暂缓审议泰凌微科创板IPO。

如今两个月多月过去了，泰凌微再次迎来的第二次上会的机会，不知本次上会泰凌微又是否能顺利通过发审委的审核？中沪网在查阅相关资料后，泰凌微实际控制人大额债务恐将再次成为“拦路虎”，业绩速增后“变脸”，前途未仆。

泰凌微再上会，实控人大额负债恐成“拦路虎”

据招股书显示，泰凌微无控股股东，实际控制人为王维航，王维航直接持有公司2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制泰凌微8.07%、7.16%的股份，直接及间接持股比例合计为18.02%；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为40.17%。

泰凌微实际控制人所负大额债务系王维航先生2017年收购泰凌微电子（上海）有限公司（公司前身）、作为最大劣后出资人搭建投资主体新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）并在2020年拆除该结构时受让部分优先级份额退出所形成的。所有债务资金均用于投资泰凌微的股权。实际控制人王维航债务由两部分构成：第一项是向安信证券进行股票质押取得的借款，第二项是向浦发银行以房产抵押取得的并购贷款。据泰凌微首次上会稿招股书显示，截至2022年12月20日，王维航负债余额为5.56亿元，而当首次上会被否后，王维航在2023年1月至2月27日，王维航提前归还股票质押借款本金12,090.00万元，股票质押借款余额下降至6,428.00万元，但王维航2023年度华胜天成股票减持额度已用完。浦发银行并购贷款本金未发生变化，并购贷款余额33,220.00万元；总借款余额下降至39,648.00万元。根据王维航各项还款来源的预计落实进度，将于2023年3月底前进一步完成归还股票质押借款本金271.75万元，股票质押借款余额下降至6,156.25万元，总借款余额下降至39,376.25万元。虽然在这两个月的时间，王维航通过各种手段来减少降低负债余额，但是截至2022年2月底，王维航依旧还有高达4亿元的负债余额。

据招股书显示，截至2023年2月27日，王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下：

（截图来源于泰凌微招股书）

从上表可以看出，王维航根据还款计划至少也要到2027年也就是5年之后才能彻底还清欠款。而且这还是最乐观的估计。一旦王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任泰凌微董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。还需引起注意的是，如果泰凌微本次顺利上市了，王维航会不会直接减持公司股份来还款呢，会不会侵占上市公司利益呢？

对此泰凌微回复说：截至目前，实控人负债余额已经由5.56亿降为3.96亿元，实控人已经就所负大额负债制定了具体还款计划和偿债安排。按实际控制人王维航有息负债余额和其资产价值计算，其个人资产负债率约为 31.19%。实际控制人大额负债未清偿的风险较小。同时，王维航直接或间接持有的泰凌微股权不存在质押或上市后股份质押安排，并已出具承诺函不使用泰凌微股权作为其所负债务的还款或补充担保来源。实控人不会侵占上市公司利益。

业绩速增后“变脸”，前途未仆

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），泰凌微实现营业收入分别为32,009.27万元、45,375.07万元、64,952.47万元、32,692.56万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,364.45万元、2,687.61万元、7,455.22万元、2,489.09万元。2019年至2021年公司营业收入的的复合增长率为42.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润复合增长率为211.28%，业绩呈现较快的增长。

不过在业绩快速增长后却“变脸”了，据招股书显示，2022年度，公司实现营业收入60,997.58万元，较去年同期下降6.09%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,541.18万元，较去年同期下降幅度分别为52.50%。营业收入和利润双双出现下降，而且在利润下滑的幅度远远超过营业收入的幅度，其持续盈利的能力令人质疑。

据招股书显示，泰凌微产品来源于消费电子领域的销售收入占主营业务收入的比例分别为79.77%、88.20%、79.76%、90.98%。公司产品结构中低功耗蓝牙类SoC产品、2.4G私有协议类SoC产品、兼容多种物联网应用协议的多模类SoC产品占比较高，公司产品线中上述三类产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为93.87%、98.57%、97.50%、93.39%。

从上可以看出，泰凌微90%以上的收入都来自下游的电子消费产品的领域，虽然泰凌微声称自己的产品在物联网、人机交互等领域应用较广，但是目前消费电子行业处于发展的严重下滑期，而对应的上游相关产业也是经营惨淡，而泰凌微2022年的财务数据就很好的反映这一点。如此看来，泰凌微可谓是前途未卜。

对此泰凌微回复说：2022年度公司销售收入较上年同期出现下滑主要是由于消费电子领域部分下游细分行业的需求减少使公司Bluetooth LE芯片、多模芯片在本期的销售数量下降所致。

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