中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年4月13日上午9时召开2023年第18次审议会议。届时将审议威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”）的首发事项。

据悉，天罡股份专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。

据招股书显示，天罡股份本次拟募集资金20,054.41万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司物联网智能超声计量仪表产业化项目、研发中心升级建设项目、补充流动资金。

（截图来源于天罡股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现天罡股份存在以下问题，科转北业绩下滑，超五分之一利润来自税收优惠；经销商使用“天罡”名称，对其销售额远超自身年销售额，合理性存疑，或通过经销商存货来虚增业绩；招股书与问询函数据披露均存前后不一致的情形，信披质量堪忧；业务员曾通过行贿方式获取订单。

科转北业绩下滑，超五分之一利润来自税收优惠

资料显示，这并不是天罡股份首次IPO，早在2019年12月公司就曾申报科创板，遗憾的是，公司正在2020年5月便撤回了申请，最终公司首次IPO也以失败而告终。

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），天罡股份实现营业收入分别为23,012.73万元、24,275.73万元、23,896.94万元；同期净利润分别为分别为5,393.39万元、6,019.74万元、5,716.11万元。公司2022年营业收入和净利润双双出现下滑，其中营业收入同比下滑1.56%，净利润同比下滑5.04%。

报告期内，天罡股份研发费用加计扣除、高新技术企业税率优惠和软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退等税收优惠政策。报告期各期，公司享受的税收优惠分别为1,473.24万元、1,983.40万元和1,474.62万元，占利润总额的比例分别为23.48%、28.54%和22.51%，占比超过五分之一。

（截图来源于天罡股份招股书）

经销商使用“天罡”名称，对其销售额远超自身年销售额，合理性存疑

据天罡股份第一轮问询函显示，报告期内，公司客户中有多家公司名称与天罡股份名称相似，乌鲁木齐坤城天罡德瑞仪表有限公司（以下简称“坤城天罡”）、西安天罡赛威商贸有限公司、滕州市天罡供热工程有限公司（以下简称“滕州天罡”）、阜新天罡仪表有限公司、河南天罡机电安装有限公司、哈尔滨天罡热量表销售有限公司等，主要为公司的经销商。

对此，北交所要求公司说明所有与天罡股份名称相似公司的具体情况，并说明名称相似的原因及合理性，产生交易的具体情况，并说明是否与天罡股份及其关联方存在关联关系，是否存在代垫成本费用的情形。而天罡股份解释说，主要是由于公司在超声波计量仪表领域沉淀多年，凭借着产品质量优且稳定性好、产品型号多场景适应性强、稳定供货能力、及时高效的属地化服务，形成良好的行业口碑和市场知名度，部分经销商为便于开拓当地市场业务，使用与公司相似的名称，上述公司与公司不存在关联关系，不存在为公司代垫成本费用的情形。值得注意的是，天罡股份对上述部分客户的销售金额却远超其自身年销售额。

据第一轮问询函显示，坤城天罡年销售额在800-1000万元左右，而据招股书显示，2020年和2021年，坤城天罡及其关联方为天罡股份第二大和第三大客户，对应销售金额分别为1,879.42万元和1,308.95万元，天罡股份对坤城天罡及其关联方的销售金额远超坤城天罡的年销售额。

据第一轮问询函显示，滕州天罡年销售额在30-100万元左右，报告期各期，公司对滕州天罡的销售金额分别为237.21万元、474.84万元、966.98万元，远超滕州天罡年销售额。

面对上述天罡股份对客户的销售金额却远超客户自身年销售额，这是否合理，天罡股份是否通过经销商存货来虚增业绩的情形？

招股书与问询函数据披露均存前后不一致的情形，信披质量堪忧

弗陆米特（威海）国际贸易有限公司（以下简称“弗陆米特”）天罡股份原副总经理刘晓峰离职时创立的公司，报告期内，弗陆米特一直为天罡股份前五大客户，是公司的海外业务特约经销商。

据招股书“报告期内公司前五大客户情况”处显示，报告期各期，天罡股份对弗陆米特销售金额分别为1,237.80万元、1,736.52万元、2,079.35万元，逐年增加。

由于天罡股份原副总经理刘晓峰于2019年2月离职，股公司与弗陆米特在2020年1-2月的期间属于公司关联方。

据招股书“经常性关联交易”处显示，2020年1-2月，天罡股份对弗陆米特的销售金额为33.26万元，2020年3-12月、2021年、2022年，天罡股份对弗陆米特的销售金额分别为1,204.54万元、1,736.52万元、2,079.42万元。经计算，报告期各期，天罡股份对弗陆米特销售金额分别为1,237.80万元、1,736.52万元、2,079.42万元，其中，招股书前后两处对弗陆米特销售金额在2020年和2021年是一致的，但是在2022年前后存在0.07万元的差异额。

天罡股份不仅招股书数据前后披露不一致，问询函披露数据也同样存在一样的问题。

据第一轮问询函“报告期前十大配套服务商”处显示，滕州天罡报告期内一直为天罡股份前十大配套服务商，报告期各期，公司对滕州天罡的收入金额分别为237.21万元、474.84万元、966.98万元。

而据第一轮问询函“配套服务商”处显示，报告期各期，公司对滕州天罡的收入金额分别为242.51万元、679.09万元、357.15万元。比第一轮问询函前处披露的收入分别多了5.30万元、204.25万元、-609.83万元。

业务员曾通过行贿方式获取订单

天罡股份自称报告期内天罡股份及其子公司不存在商业贿赂和不正当竞争行为相关的诉讼、仲裁。不过在报告期外，天罡股份业务员就曾通过行贿的方式来获取订单。

据中国裁判文书网显示，2019年9月发布的《汪昌跃贪污、受贿、私分国有资产、国有公司、企业、事业单位人员滥用职权、滥用职权二审刑事裁定书》中，合肥热电集团有限公司原董事长、总经理、党委书记汪昌跃因犯犯贪污、受贿、私分国有资产、国有公司人员滥用职权等罪，获刑17年6个月并处罚金人民币140万元。

在法院认定的受贿事实中，2014年至2018年，威海天罡仪表有限公司（天罡股份曾用名）业务员刘晓斐，通过招投标的方式，天罡股份在2014年、2015年成为热电集团阀门供应商、热量表供应商，为获得被告人汪昌跃在业务上的关照，2014年至2018年每年春节前，他均送给汪昌跃现金，2014年5月汪昌跃儿子结婚又送了5000元，六次共计2.1万元。

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