中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年4月26日召开2023年第26次上市审核委员会审议会议，届时将审议京磁材料科技股份有限公司（以下简称“京磁材料”）的首发事项。

据悉，京磁材料是我国钕铁硼永磁材料生产厂家之一。烧结钕铁硼是利用粉末冶金工艺原理制造的一种稀土永磁材料，因其高剩磁、高矫顽力、高磁能积、体积小、重量轻等特点，产品广泛应用于风力发电、轨道交通、汽车、船舶、航空航天、消费性电子(手机、计算机、pad、智能穿戴设备等产品)、家用电器、电梯、医疗设备、工业机器人、无人机及其他工业制造和设备等领域。

据招股书显示，京磁材料本次拟向社会公众公开发行不超过4,066.2820万股，本次募资主要目的是为了年产2800吨高性能稀土永磁元器件生产线新建项目和补充营运资金。

（截图来源于京磁材料招股书）

证监会问询信息披露质量，招股书曾修改多项财务数据未说明原因，问询答复再犯错误

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，京磁材料对相关信息披露应该严格按照申请文件的相关法律法规要求，保证信息披露的真实性、准确性、完整性。证监会关于京磁材料二轮问询中指出京磁材料在信息披露问题上存在会计差错、笔误、前后披露不一致等问题。

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

根据第二轮问询函内容显示，京磁材料在披露问题上不是简单的笔误，而是因为披露材料的失准失真，导致20年，21年的财报数据均做修改，若上市后，出现同样的问题，如何向市场和股东、股民交待？

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

京磁材料针对证监会二轮问询关于信息披露的问题虽做答复，但是从答复文件内容上看，数据整理仍然存在失真、失准、不严谨的问题，在证监会二轮问询中关于毛利率相关问题答复上，前后数据不一致。

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

（截图来源于京磁材料招股书）

证监会在二轮问询中已经明确指出企业披露的信息质量，在问询答复中2022年合计毛利率为22.89%，招股书中2022年却为19.59%，据证监会官网显示前后文件披露相差仅6天，请问企业在数据报表是否有专业人员在负责？请问企业的信息披露是否准确真实？

证监会问询募集资金补充运营资金的必要性，报告期内外分红存疑，疑似法人“突击”分红还债

问询答复文件显示，证监会二轮问询，要求企业说明拟用募集资金补充营运资金，而在报告期内尤其是2021年进行大额现金分红的原因，本次募集资金用于补充营运资金的必要性，企业答复主要说了3个点，第一，给予股东投资回报，兑现业绩增长红利；第二，股东存在分红诉求，希望取得一定现金收益；第三，维持利润分配政策的连续性和稳定性。此外，答复中还提到京磁材料在2015年分红之后，已连续多年未分红，通过2015年信息及2021年分红情况，通过问询答复文件和招股书内容对比，发现以下疑问：

1.2015年分红缘由存疑，针对证监会二轮质询回复或有意回避真实情况

二轮问询答复文件显示为满足股改及新三板进度需求，实际控制人先行借款进行了增资，2015年7月20日至2015年7月21日，公司实际控制人通过圣雄科健分别向朋友和朋友开办的企业借款7,000万元，并于2015年7月21日完成了出资，于2015年7月27日-2015年7月28日通过分红所得归还对方，以下为该笔借贷借还细节类容：

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

问询答复文件解释2015年分红缘由如下：实际控制人为支持公司发展，公司自成立至2015年的十多年间未进行分红，经过多年持续发展的积累，公司具备分红的能力和条件，为积极回报股东，在充分考虑业务开展资金需求，兼顾公司的长远利益和可持续发展前提下，利润分配具有必要性

分红方案筹备完成后，公司股东会于2015年7月26日审议通过了利润分配方案，以未分配利润为基础，决定向全体股东按照持股比例进行分红，分红总金额为25,000万元。

问询答复文件中还专门注释，2015年分红时点，公司为实际控制人熊科、陈健100%直接或间接持股，无外部股东，由此可见2015年京磁材料25000万元分红额除去各项税务费用皆归熊科、陈健夫妇二人所得。

综上，可以整理出以下时间轴：

通过以上分析，在2015年分红时点，公司为实际控制人熊科、陈健100%直接或间接持股的情况下，会有两个问题，第一，为什么企业分红金额高达25000万元，企业增资的7000万元需要去借？第二，通过还款日期看出2015年7月27日已经拿到分红，企业2015年7月31日完成股改，2016年3月完成新三板挂牌，为什么不能稍微等6天，等分红金额下来再增资，一定要借钱增资，具体原因到底是什么？

2.2021年分红“还债”，或提前“庆祝”新增资本认购

据证监会第二轮问询回复文件显示，2021年11月3日，京磁材料召开2021年第十一次临时股东大会，审议通过《关于公司利润分配的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.58元（含税），共计分配现金红利29,924,433.15元（含税）。本次股东分红系京磁材料在满足经营开支的情况下，京磁材料考虑公司发展和股东的长远利益，进行的现金分红，与京磁材料财务状况相匹配，具有必要性和恰当性。

（截图来源于京磁材料招股书）

（截图来源于京磁材料招股书）

通过此次分红熊科、陈健所控公司和个人获取分红款约2100万元，其他股东分红约为900万元，其中圣雄科健取得分红款1,032万元，2022年1月，京旭盛泰与圣雄科健签署协议，圣雄科健代京旭盛泰偿还了向北京爱诺思高新科技中心（有限合伙）的借款，圣雄科健与京旭盛泰签署借款协议，向京旭盛泰提供借款971.91万元，其中571.91万元为圣雄科健取得的分红资金，400万元为熊科借予圣雄科健的自有资金。

招股书显示2021年11月3日分红，2021年12月7日进行了报告期内最大规模的增资扩股，新增股本6002285股，其中5799309股、202976股分别由新股东明阳智能、永财乐志认购，累计认购金额为10350万元。

证监会问询关联方是否完整披露，关联方累计债务高达近亿元，京磁材料法人为关联方女婿

（截图来源于京磁材料招股书）

据招股书显示，公司的实际控制人为熊科和陈健夫妇，熊科和陈健夫妇合计控制公司66.74%的股份，并在公司担任重要职务，能够对公司的经营管理和人事任免等事宜施加重大影响，因此认定熊科先生和陈健女士为公司共同实际控制人。

招股书显示，实际控制人之一熊科与陈平安持有较多无实际业务关联方股权或曾在在关联方担任董事、高级管理人员，公开资料显示，陈平安为陈健父亲，熊科为陈平安女婿。

陈平安所系公司累计流动负债达1亿元，熊科控制公司圣雄科健曾作为担保人为其代偿971.91万元债务，其中京旭盛泰2290.33万,京磁养殖场2532.38万元，合计4822.71万元，陈平安、熊科等相关关联方确认不再追偿，且未说明原因，钱款空缺由谁承担？财务数据如何考究？

截止证监会二轮问询答复文件公示，关联方京旭盛泰尚未清偿的债务金额为4476.92万元，余京磁养殖场尚未清偿的债务金额为394.26万元，合计尚未清偿的债务金额为4,871.18万元，同时因为债务问题，公司仍未注销。

（截图来源于京磁材料第二轮问询函）

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