中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年5月11日召开2023年第35次上市审核委员会审议会议，届时将审议包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”）的首发事项。

据悉，天和磁材系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。

据招股书显示，天和磁材本次拟募集资金81,810.00元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司高性能钕铁硼产业化项目、高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目、年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目、补充流动资金。

（截图来源于天和磁材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现天和磁材存在以下问题，现金流连续两年为负，负债大幅增长，资产负债率居高不下；既遗漏了关联方，又遗漏了关联交易；新旧招股书对同一客户销售金额“打架”，信披质量有待提升。

现金流连续两年为负，负债大幅增长，资产负债率居高不下

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），天和磁材实现营业收入分别为114,963.46万元、182,539.74万元、288,472.44万元同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,077.64万元、14,304.18万元、22,283.90万元。

报告期内，天和磁材业绩呈现增长的趋势，但是公司的现金流却持续恶化。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,386.23万元、-1,972.31万元、-52,684.70万元，公司在2021年和2022年经营活动产生的现金流量净额均为负数，而且呈现进一步扩大的趋势。

由于天和磁材现金流的不断恶化，公司为维持正常经营，不得不向银行进行贷款，。报告期各期末，公司短期借款余额分别为9,759.54万元、17,268.55万元、35,844.64万元；长期借款余额分别为0万元，4,450.00万元和45,150.00万元，2022年，公司短期借款和长期借款增幅较大。截至报告期末，公司为自身银行借款提供担保，其名下的全部房产、土地使用权均处于抵押状态，另外，公司还存在将部分境内专利、存货作为质押物用于借款。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为57.49%、59.19%和60.41%，一直居高不下，公司负债压力较大。

除此之外，近年来，国内高性能稀土永磁市场竞争日趋激烈，各大稀土永磁材料厂商为争取优质客户、维系市场份额频繁采取降价手段，下游厂商亦普遍对采购价格实施管控降本，行业竞争呈现进一步加剧态势。受此影响，报告期内，公司主营业务毛利率也是逐年下降，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为18.55%、17.09%和16.00%。

既遗漏了关联方，又遗漏了关联交易

根据《上海证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制、施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。

据招股书显示，袁文杰、袁擘、袁易父子为公司共同实际控制人，袁文杰系袁擘、袁易之父，袁擘系袁易之兄。本次发行前，袁文杰直接持有天和磁材13.74%股份，袁易直接持有天和磁材9.14%股份，袁擘直接持有天和磁材1.38%股份；袁文杰父子合计持有天津天和68%股权，其通过天津天和间接控制天和磁材45.39%股份，袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制天和磁材69.65%股份，目前，袁文杰担任公司董事长。

包头市北方迅邦物资有限公司（以下简称“北方迅邦”）成立于2012年9月24日，主要经营范围为：非金属矿及制品销售；建筑材料销售；铁路机车车辆配件销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。据北方迅邦工商变更记录显示，2022年12月2日，檀恒将所持北方迅邦97.60%的股份转让给袁文杰，同时北方迅邦执行董事也由檀恒变更为袁文杰，至今未发生变更，而且上述北方迅邦变更情况均发生在天和磁材上会稿招股书更新时间之前。

因此根据《上海证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，北方迅邦应该认定为天和磁材关联方，但是天和磁材上会稿招股书关联方列表却未见北方迅邦的身影。

另外，据天和磁材上会稿招股书关联方列表显示，关联方上海宏大房地产估价有限公司（以下简称“宏大房地产”）系天和磁材独立董事朱震宇的弟弟担任执行董事、直接持股90%的企业；关联方上海大宏资产评估有限公司天和磁材独立董事朱震宇的弟弟担任执行董事兼总经理、直接持股25%的企业。因此朱震宇的弟弟系天和磁材关联自然人。

据天眼查显示，宏大房地产的执行董事并直接持股90%的为一个名叫朱宁宇的人，所以朱宁宇就应该为朱震宇的弟弟。此外，天眼查还显示，猫椒（上海）国际贸易有限公司（以下简称“猫椒国际”）成立于2020年11月20日，主要经营范围为：货物进出口，技术进出口，服装、化妆品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、五金交电、家用电器、普通劳防用品、建筑材料、计算机软硬件、机械设备、文化办公用品、日用百货的销售，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划等。成立至今，朱宁宇一直为猫椒国际实际控制人，朱宁宇持有其100%试问股权，并担任其执行董事。

因此根据《上海证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，猫椒国际也应该认定为天和磁材关联方，同样天和磁材上会稿招股书关联方列表业未见猫椒国际的身影。

天和磁材招股书除遗漏了关联方外，或还遗漏了关联交易。

据招股书显示，天和磁材实际控制人之一袁擘目前担任审计法务部部长，陈斌系天和磁材董事、总经理陈雅之弟，目前为公司销售市场部职工。因此袁擘和陈斌均为天和磁材关联自然人。

从职位上来看，袁擘和陈斌不属于公司董监高成员，但袁擘和陈斌作为天和磁材员工按月在公司领取薪酬，而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但瑞博奥的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，天和磁材此举或还遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

新旧招股书对同一客户销售金额“打架”

据天和磁材预披露更新招股书“前五大客户”处显示，上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）为天和磁材2018年第五大客户，对应销售金额为3,982.93万元。

（截图来源于天和磁材预披露更新招股书）

天和磁材曾在2020年9月向上交所提交了申请材料，拟在科创板上市，但是经历了两轮问询之后，天和磁材便终止了科创板IPO。

据天和磁材科创板申报稿“前五大客户”处显示，海立电器也为天和磁材2018年第五大客户，对应销售金额为4,026.58万元。不难看出，天和磁材预披露更新招股书披露的2018年对海立电器销售金额比之前科创版申报稿披露的销售金额少了43.65万元。

（截图来源于天和磁材申报稿招股书）

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