中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年5月18日召开2023年第32次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）的首发事项。

据悉，诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。公司以市场化为导向，以产业化为目标，基于自主研发的制剂技术平台，采取受托研发服务和自主立项研发服务的双线发展战略，为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。

据招股书显示，诺康达本次拟募集资金75,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司药物制剂技术升级及智能化生产项目、药品研发项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

（截图来源于诺康达招股书）

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），诺康达实现营业收入分别为14,712.60万元、21,409.83万元和27,573.42万元；同期净利润分别为2,250.10万元、5,857.60万元和8,306.30万元。

中沪网查阅相关资料后，发现诺康达存在以下问题，前次申报因信披不规范被监管警示，诺康达再闯关老问题犹存，关联销售金额与关联方年报披露不匹配，信披质量或遭“拷问”？频频触发对特殊权利条款，实控人无奈转让股份作补偿。

前次申报因信披不规范被监管警示，诺康达再闯关老问题犹存

其实，这并不是诺康达第一次向A股发起冲击，早在2019年4月，诺康达便向科创板提交了IPO申报材料，不过诺康达在前次申报的文件中为充分披露诺康达与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致相关信息披露不规范。为进一步减少信息披露不规范的相关影响，诺康达决定撤回申请，经上交所同意于2019年7月24日终止审核。

在终止审核后不久，2020年4月10日，诺康达还收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证科审（自律监管）〔2020〕2号），认为公司在前次科创板IPO申请过程中，未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关信息披露的要求，充分披露公司与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）第十五条、第二十八条等有关规定，审核中心根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对诺康达予以监管警示。

诺康达前次申报的相关证券服务机构为德邦证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。如今，诺康达从科创板转战创业板，诺康达对本次申报中介机构全部进行了更换，相关证券服务机构为中信建投证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。

值得一提的是，诺康达本次IPO或依然存在信息披露不规范的问题。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十三条规定，诺康达应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况；同时，诺康达还应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与诺康达的关联关系。

罗英现担任诺康达董事一职。据招股书显示，罗英对外兼职多家企业，但是招股书对罗英的对外兼职情况或未详尽披露。

据天眼查显示，辽宁天信市政工程有限公司（以下简称“辽宁天信”）成立于2018年6月27日，工商变更记录显示，2022年1月18日，辽宁天信发生高级管理人员备案（董事、监事、经理等），新增罗英为董事，至今未发生变更。辽宁鑫锐能源管理有限公司（以下简称“辽宁鑫锐”）成立于2020年11月26日，成立至今，罗英一直担任辽宁鑫锐董事一职。而天眼查还显示，辽宁天信和辽宁鑫锐董事罗英与诺康达董事罗英就为同一人，但是招股书对辽宁天信和辽宁鑫锐却只字未提。

张凯现担任诺康达监事一职，据招股书显示，目前张凯担任芜湖朗姿青和投资有限公司董事长和北京朗姿韩亚资产管理有限公司投资经理。

不过，据天眼查显示，沈阳三宝房产经纪有限公司（以下简称“三宝房产”）成立于2023年5月10日，成立至今，张凯持有三宝房产100%股份，并担任其执行董事。同样天眼查还显示，三宝房产张凯与诺康达监事张凯为同一人，而三宝房产成立时间也在诺康达上会稿更新时间（2023年5月11日）之前，但是诺康达上会稿招股书对三宝房产也为提及。

另外，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，辽宁天信、辽宁鑫锐和三宝房产均为诺康达关联方，因此诺康达此举或还遗漏了关联方。

关联销售金额与关联方年报披露不匹配

据招股书显示，吉林省博大制药股份有限公司（以下简称“博大制药”）为诺康达董事向威担任监事会主席的公司，成立于1995年6月26日，注册资本6,193.0192万元，主要产品包括依达拉奉注射液（易达生）、复方氨酚苯海拉明片、盐酸吗啉胍原料、利伐沙班片、左乙拉西坦注射用浓溶液等，公司向其提供一定数量的药学研究服务具有商业合理性。报告期各期，公司向博大制药及其子公司所提供的药学研究服务金额分别为163.79万元、164.36万元和83.38万元。

博大制药系新三板挂牌公司，据博大制药2020年年度报告显示，2020年，天津德得药品包装有限公司为博大制药第五大供应商，对应采购金额为48.01万元，按照诺康达招股书披露的2020年公司对博大制药的销售金额163.79万元来看，诺康达应该为博大制药2020年前五大供应商，但是博大制药2020年年度报告披露的前五大供应商中却未见诺康达或及其子公司的身影。

据博大制药2021年年度报告显示，2021年，哈尔滨银海印刷有限公司为博大制药第五大供应商，对应采购金额为36.04万元，按照诺康达招股书披露的2021年公司对博大制药的销售金额164.36万元来看，诺康达应该为博大制药2021年前五大供应商，但是博大制药2021年年度报告披露的前五大供应商中依然未见诺康达或及其子公司的身影。

另外，据博大制药2022年年度报告显示，博大制药将诺康达认定为关联方，但是博大制药2022年年度报告显示，2022年，博大制药对诺康达关联采购金额金额为50万元，与诺康达招股书披露的销售金额83.38万元相差23.38万元。

频频触发对特殊权利条款，实控人无奈转让股份作补偿

据招股书显示，诺康达于2015年10月、2017年3月、2020年6月和2021年10月引进A轮、B轮、C轮、D轮多名投资人时，与投资人存在签署含特殊权利条款的对赌协议、补充协议或存在类似安排。诺康达、实际控制人与杭州泰然、上海焦点（以下合称“A轮投资者”）、华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚（以下合称“B轮投资者”）、山东豪迈、珠海融谦、北京兴星、国科启航、青岛从容（以下合称“C轮投资者”）、珠海鋆瑾、珠海启融、东翼泽元（以下合称“D轮投资者”）之间签署的投资协议、补充协议中存在优先购买权、优先转让权、业绩补偿、股份回购、反稀释、强制出售、清算优先、平等待遇、股权转让限制等股东特殊权利条款。

根据《重庆泰然恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海焦点生物技术有限公司与北京诺康达医药科技有限公司、陶秀梅、陈鹏、王春鹏关于北京诺康达医药科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《A轮投资协议》”），杭州泰然、上海焦点在上述协议下对诺康达2014年至2016年的业绩享有业绩承诺补偿权。诺康达2015年度、2016年度未完成上述业绩对赌承诺，针对上述情况，好在A轮投资者就上述业绩未达标触发特殊权利条款未曾向公司或初始股东中任何一方主张过权利。

不幸的是，诺康达、实际控制人还触发与B轮投资者签署的《协议书》。根据B轮投资者与实际控制人陈鹏于2020年1月16日签署的《协议书》，诺康达应于2020年12月31日完成新的法律和政策监管下首次公开发行股票并上市的申报工作，否则陈鹏应将其于《协议书》签署时持有的诺康达3%的股份无偿转让给B轮投资者作为对B轮投资者的补偿。因诺康达未在2020年12月31日完成首次公开发行股票并上市的申报，因此陈鹏于2021年8月将其持有的诺康达184.6795万股股份分别以总价1元转让给B轮投资者。

除此之外，根据C轮投资者增资的协议及其补充协议，山东豪迈、珠海融谦、北京兴星、国科启航、青岛从容在上述协议下享有反稀释权，由于诺康达2020年9月股权转让引入新一轮投资者的估值低于C轮投资者增资时的估值，触发了反稀释条款。好在就上述事项，C轮投资者放弃行使《C轮投资协议》中“7.2反稀释权”，让诺康达及其实际控制人又逃过一劫。

虽然，在2022年6月，A轮、B轮、C轮、D轮投资者原享有特殊权利的股东与诺康达及其实际控制人、王春鹏分别签署了股东特殊权利终止协议。

另外，诺康达与D轮投资者签署的协议书规定，截至2023年12月31日，公司未完成上市审批通过；公司未能依照约定按期提供审计报告；未经投资方书面同意，公司实际控制人发生变更；实际控制人/控股股东挪用、侵占公司资产，或出现账外收取公司资金的情形等。D轮投资者有权要求诺康达、初始股东回购及股权估值补偿，按照如下方式计算的价格（以熟高原则确定）回购投资方持有的股权，投资金额=初始投资金额-累计分红款：回购本息结果=投资金额*（1+8%*n），净资产计算结果=回购日公司账面净资产*甲方所持公司股权比例。

虽然在2022年6月，A轮、B轮、C轮、D轮投资者原享有特殊权利的股东与诺康达及其实际控制人、王春鹏分别签署了股东特殊权利终止协议，但是其潜在风险依然不容忽视。

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