中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年5月19日召开2023年第33次上市审核委员会审议会议，审议深圳市鑫信腾科技股份有限公司（以下简称“鑫信腾”）的首发事项。

据悉，鑫信腾深耕智能制造装备领域多年，是一家专注于工业自动化和智能化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司核心产品主要包括整机测试设备、模组测试设备、组包装设备以及线体自动化设备，主要应用于消费电子、汽车电子、新能源、半导体等领域，致力于帮助客户实现生产自动化、产线智能化以及“无人工厂”等产品制造环节的关键转型升级。

据招股书显示，鑫信腾本次拟募集资金50,767.86万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司智能装备扩产建设项目、研发及信息化升级项目、营销及服务网络升级项目以及补充营运资金。

（截图来源于鑫信腾招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现鑫信腾存在以下问题，业绩出现停滞，客户集中弊端显现，毛利率波动较大；股权代持及转让背后或存蹊跷，合理性存疑；关键管理人员薪酬前后矛盾，关联交易还存遗漏。

业绩出现停滞，客户集中弊端显现，毛利率波动较大

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），鑫信腾实现营业收入分别为32,461.78万元、37,768.66万元和37,698.77万元；同期净利润分别为2,504.38万元、5,298.49万元和5,322.87万元。2022年，公司营业收入同比下滑0.19%，净利润同比增长0.46%，从上数据不难看出，鑫信腾2022年业绩已经出现停滞状态。

报告期内，鑫信腾来自前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为57.98%、67.00%和43.94%，客户集中度较高。而公司2022年营业收入下滑，与其对大客户比亚迪的销售收入减少有着直接的联系。

据招股书显示，2020年和2021年，比亚迪位列鑫信腾第二大和第一大客户，对应销售金额分别为3,982.75万元和7,935.43万元，但是在2022年，比亚迪突然退出了公司的前五大客户，公司对比亚迪的销售收入只有2,243.24万元，远远低于公司2021年对其实现的销售收入。而这也是客户较为集中弊端的显现，一旦公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况，将对公司的业绩产生不利影响。

另外，报告期内，鑫信腾的毛利率也极其不稳定，报告期各期，公司综合毛利率分别为40.76%、45.77%和40.14%，波动较大。

股权代持及转让背后或存蹊跷，合理性存疑

2014年9月，北京星河亮点技术股份有限公司、黄培坤、黄开锬和董劳成约定共同投资设立鑫信腾有限，约定各自的出资额分别为270万元、270万元、180万元及80万元，对应出资比例分别为33.75%、33.75%、22.50%及10.00%，其中黄培坤、黄开锬所持有的鑫信腾有限股权系由两人当时的同事郑彦淮（当时任艾特讯销售助理）代为持有。

2015年底，黄培坤和黄开锬与郑彦淮协商，拟将双方的股权代持关系解除。同时，深圳寅桂一号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“寅桂一号”）看好公司的发展，拟受让黄培坤实际持有的鑫信腾有限的股权。经各方协商一致，由郑彦淮将代黄培坤持有的鑫信腾有限27%的股权直接转让给寅桂一号，转让价格为1.00元/实缴出资额；由郑彦淮将代黄开锬持有的鑫信腾有限18%的股权还原至黄开锬名下。

（截图来源于鑫信腾招股书）

本次股权转让完成后，黄培坤不再持有鑫信腾有限股权。而黄培坤作为鑫信腾有限的创始人，竟然将所持股份全部转让，这似乎有点不合乎情理。值得注意的是，黄培坤在转让股份后依旧在鑫信腾有限任要职，据黄培坤简历显示，2014年9月至今，黄培坤历任鑫信腾董事、总经理、董事长，现任鑫信腾董事、副总经理。这就显得黄培坤本次转让股权给寅桂一号更可疑了。

而2016年底，寅桂一号基于鑫信腾经营情况未达其投资预期，主动向鑫信腾及相关股东表达退股意向，并经各方协商确定寅桂一号不再持有鑫信腾有限（以下简称“本次股权转让”）的股权，本次股权转让的具体情况如下：2017年4月5日，鑫信腾有限股东会作出决议，审议通过了如下事宜：同意寅桂一号将其所持鑫信腾有限全部股权（即鑫信腾有限27%的股权，对应鑫信腾有限270万元出资额）以270万元的价格转让给郑国荣。也正是通过本次股权转让，郑国荣正式成为鑫信腾有限的第一大股东，届时郑国荣对应持股比例为50.26%。

令人想不到的是，鑫信腾在2022年8月23日突然收到寅桂一号委托北京市安理（深圳）律师事务所以快递方式发送的《律师函》，称寅桂一号于2017年4月转让其所持有的鑫信腾有限全部股权，存在利益受损的情形，由于《律师函》未列明具体诉求，鑫信腾在收到《律师函》后积极尝试与寅桂一号及陈剑钢（自2015年4月至2017年2月为寅桂一号普通合伙人、执行事务合伙人深圳市寅桂投资有限公司（以下简称“寅桂投资”）的控股股东）、刘瑞川（自2017年2月至今为寅桂投资的控股股东，目前持有寅桂投资64%的股权）进行友好沟通，但未取得任何进展。

从黄培坤转让股权给寅桂一号，之后寅桂一号再以原价将股权转让给郑国荣，这期间历时一年多，而鑫信腾声称，寅桂一号再以原价将股权转让给郑国荣是主动向鑫信腾表明退股意向的，那么寅桂一号为什么在时隔多年后却以利益受损起诉鑫信腾，这其中是否存在其他隐藏的关联呢？另外，2015年底黄培坤会将所持鑫信腾有限全部股权转让给寅桂一号后，依旧公司担任要职，而本次发行前，黄培坤鑫信腾又成为了第三大股东，对应持股比例为8.76%，那么2015年底黄培坤会将所持鑫信腾有限全部股权转让给寅桂一号是否合理，相关股去转让是否真实呢？

关键管理人员薪酬前后矛盾，关联交易还存遗漏

据招股书“薪酬情况”处显示，鑫信腾董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2022年度在鑫信腾及其关联方领取薪酬合计总额为518.22万元。招股书披露，公司共有6名核心技术人员，分别为董事长、总经理郑国荣；董事、副总经理黄培坤；董事董劳成；监事会主席董明；职工代表监事曹利锋以及研发部总监黄德金，因此，公司6名核心技术人员中仅仅只有黄德金不属于公司董监高成员。2022年，黄德金在公司领取的薪酬为39.43万元。经计算，2022年，公司董事、监事、高级管理人员在鑫信腾及其关联方领取薪酬合计总额为478.79万元。

值得注意的是，据招股书“关联交易”处显示，2022年，鑫信腾关键管理人员在公司领取薪酬总额为514.29万元，比前述计算所得总额高出35.50万元。

根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有瑞博奥5%以上股份的自然人及瑞博奥的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为鑫信腾的关联方。

郑美蓉系鑫信腾董事长、总经理郑国荣妹妹，报告期内在公司担任费用会计；林木喜系郑美蓉配偶，报告期内在公司担任客户经理；叶国森系郑国荣配偶之兄，报告期内在公司担任软件测试工程师；李水华系鑫信腾董事董劳成配偶之妹，报告期内在公司担任仓库主管。

因此，郑美蓉、林木喜、叶国森、李水华均为鑫信腾关联方，而郑美蓉、林木喜、叶国森、李水华在公司的任职职位均不属于公司董监高成员，但是郑美蓉、林木喜、叶国森、李水华作为公司员工均按月在鑫信腾处领取薪酬，而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但鑫信腾的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向关键管理人员即董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，鑫信腾此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

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