中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年5月25日召开2023年第35次上市审核委员会审议会议，届时将审议绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”）的首发事项。

据悉，兴欣新材主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。

据招股书显示，兴欣新材本次拟募集资金55,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”、“8,800t/a哌嗪系列产品、74,600t/a重金属螯合剂、1,000t/a双吗啉基乙基醚项目”、“研发大楼建设项目”、“补充流动资金”。

（截图来源于兴欣新材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现兴欣新材IPO之路一波三折，业绩下滑或将再次成为“拦路虎”；股权转让背后或存代持和其他利益安排；销售金额与客户年报对不上，真实性或遭“拷问”。

IPO之路一波三折，业绩下滑或将再次成为“拦路虎”

资料显示，兴欣新材IPO之路可谓是一波三折。兴欣新材曾于2019年申报科创板，在首次申报期间，2019年8月15日，兴欣新材时任保荐机构收到江西昌九金桥化工有限公司股东俞庆祥寄送的《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司实际控制人叶汀在江西昌九金桥化工有限公司任职期间违规情况的简要说明》（以下简称“《简要说明》”）。2019年10月25日，兴欣新材律师收到北京德和衡律师事务所寄送的《关于叶汀担任江西昌九金桥化工有限公司总经理及其承包经营期间存在违法违规行为的律师函》（以下简称“《律师函》”）。

叶汀曾于2004年4月以增资方式成为金桥化工的股东，2007年1月1日起至2009年12月31日止承包经营金桥化工。2020年8月转让股份，叶汀将所持金桥化工的全部股份转让。

举报信主要内容包括：叶汀未经金桥化工董事会同意，擅自将哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材；叶汀未经金桥化工股东会同意擅自成立兴欣新材，并与金桥化工产生大量关联交易，损害了金桥化工以及其他股东的合法权益；叶汀存在违法侵吞金桥化工应收货款的行为，涉嫌构成职务侵占罪或挪用资金罪。对此，金桥化工律师认为兴欣新材实际控制人叶汀未经董事会同意，擅自将哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材，并向兴欣新材进行利益输送，相关行为造成了国有资产流失。

另外，由于兴欣新材身处化工行业，与信息技术、高端装备、生物医疗等典型的新兴产业相比，兴欣新材的科创属性和“硬科技”含量相对不突出。最终兴欣新材因举报信和科创属性不足而撤回材料。

鉴于首次科创板IPO的失利，兴欣新材将目光瞄准了创业板，2020年7月，兴欣新材向深交所创业板提交了申请材料，而兴欣新材在申报期内的业绩规模较小，同时，兴欣新材预计2020年的扣除非经常性损益后的净利润将低于5,000万元，业绩相较2018年及2019年呈现了一定的下滑趋势。而截至2021年1月26日，兴欣新材收到了《第五轮审核问询函》。由于兴欣新材自身业绩下滑及无法在规定时限内完成回复等因素，兴欣新材再一次选择撤回申请材料。

即便前次IPO之路都不顺利，但兴欣新材依旧不死心，2021年11月，兴欣新材再次向深交所提交申报材料，由创业板改道至主板。

据创业板和主板招股书显示，2017年-2022年，兴欣新材实现营业收入分别为24,314.99万元、30,220.18万元、31,105.44万元、37,362.38万元、50,798.73万元、77,447.19万元；同期扣非归母净利润分别为3,560.75万元、5,641.57万元、5,653.83万元、4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元。

从上述数据上来看，兴欣新材的营业收入是呈现逐年增长的，但是利润却并不稳定，其中2019年公司业绩出现停滞，虽然2020年，公司营业收入同比增长20.12%，但是扣非归母净利润却同比下降了12.66%。

另外，据兴欣新材主板招股书显示，2023年1-3月，公司实现营业收入19,815.83万元，较2022年同期增长9.86%，实现扣非归母净利润4,954.36万元，较2022年同期却下降14.60%。招股书还显示，2023年上半年，兴欣新材预计实现营业收入38,000-40,000万元，较去年同期变动-9.01%至-4.22%，实现扣非归母净利润10,000-11,000万元，较去年同期变动-26.31%至-18.94%。不难看出，兴欣新材2023年上半年业绩将会出现较大幅度的下滑。如今正是兴欣新材第三次闯关IPO的关键时期，兴欣新材业绩却出现较大幅度下滑或将再次成为“拦路虎”。

股权转让背后或存代持和其他利益安排

兴欣新材前身兴欣有限，由中方吕国兴、叶汀、俞庆祥与外方嘉宇香港共同出资设立，设立时注册资本为40万美元，其中吕国兴、叶汀、俞庆祥与嘉宇香港出资比例分别为28%，25%、22%、25%。成立至今，公司进行了多次的股权转让以及增资，实际控制人也曾发生过变化。

2006年6月10日，兴欣有限召开董事会并作出决议：同意本合营公司乙方嘉宇（香港）有限公司，将其占注册资本（40万美元）75%的股权转让给百利发展有限公司。2006年6月15日，兴欣有限召开董事会并作出决议，同意公司增加投资总额及注册资本。公司投资总额由原来的50万美元（增863万美元）增加到913万美元，注册资本由原来的40万美元（增432万美元）增加到472万美元。增资部分432万美元出资方式由外方百利发展以现汇美元投入。

本次股权转让和增资完成后，百里发展持有兴欣有限97.90%股权，叶汀持有兴欣有限2.1%的股权，百里发展成为欣兴有限控股股东。而百里发展系叶汀妹妹叶萍之配偶李良超控制的公司，李良超为百利发展实际控制人，因此李良超成为欣兴有限实际控制人。

2006年9月13日，兴欣有限召开董事会并作出决议：同意叶汀将其占公司注册资本（472万美元）2.1%的股权全部转让给天津立功精细化工技术开发有限公司（以下简称“立功精化”）。而本次股权转让完成后，欣兴有限创始股东全部退出了公司。

2015年4月14日，兴欣有限召开董事会并作出决议，同意立功精化将其占公司注册资本（778.34万美元）2.10%的股权全部转让给联合开创电子科技（深圳）有限公司（以下简称“开创电子”）。开创电子系百里发展全资子公司。因此本次股权转让完成后，百里发展欣兴有限100%控股的公司。

2016年11月3日，兴欣有限召开董事会并作出决议，同意开创电子将其占注册资本2.1%的股权以人民币168万元的价格转让给薛伟峰；同意百利发展将其占公司注册资本56.9%的股权以人民币4,552万元的价格转让给叶汀；同意百利发展将其占公司注册资本12.4%的股权以人民币992万元的价格转让给吕安春；同意百利发展将其占公司注册资本8.0%的股权以人民币640万元的价格转让给鲁国富；同意百利发展将其占注册资本6.4%的股权以人民币512万元的价格转让给吕银彪；同意百利发展将其占注册资本4.0%的股权以人民币320万元的价格转让给沈华伟；同意百利发展将其占注册资本3.2%的股权以人民币256万元的价格转让给来伟池；同意百利发展将其占注册资本4.5%的股权以人民币360万元的价格转让给何美雅；同意百利发展将其占注册资本2.5%的股权以人民币200万元的价格转让给张尧兰。本次股权转让完成后，百里发展和开创电子不再持有欣兴有限股份，欣兴有限实际控制人也由李良超变更为叶汀，至今叶汀一直为公司实际控制人。而本次股权转让完成后，公司性质由原台港澳与境内合资企业变更为内资企业。

值得注意的是，本次股权转让整体作价8,000万元，而此前经上虞同济资产评估有限责任公司评估，截至2016年9月30日，欣兴有限净资产评估值为1.07亿元，这意味李良超以低于净资产评估值2,000多万元的价格将兴欣新材转让给了叶汀等人。不知这其中定价是否合理，是否存在其他利益安排呢？

另外，据招股书叶汀简历显示，2002年6月至2004年12月，叶汀担任公司副董事长、总经理；2004年12月至今，担任公司董事长。也就是说，李良超为欣兴有限实际控制人期间，公司的董事长却一直由叶汀担任，来负责公司的经营和管理。

资料显示，李良超作为百利发展实际控制人，一直以来从事服装、玩具生产、销售业务，因此李良超不具备任何化工行业工作经验，那么李良超为什么在2006年却将欣兴有限收购，之后却又将欣兴有限低价转让给自己妻子的哥哥叶汀等人呢？相关股权转让是否真实，这其中是否存在股权代持的情形呢？

销售金额与客户年报对不上，真实性或遭“拷问”

据兴欣新材首轮问询函显示，报告期内，石家庄合佳化学品有限公司（以下简称“合佳化学”）一直为公司的贸易商客户，报告期各期，公司对合佳化学的销售金额分别为1,040.06万元、1,748.27万元、160.35万元，2022年公司对合佳化学的销售金额大幅减少。

（截图来源于兴欣新材招股书）

资料显示，合佳化学系河北合佳医药科技集团股份有限公司（以下简称“合佳医药”）全资子公司，合佳医药系新三板挂牌企业，证券代码：838641。

据合佳医药2021年年度报告显示，2021年度中，合佳医药的第五大供应商为张家港保税区唯特化工新材料有限公司，对应采购金额为1,724.37万元。而结合2021年兴欣新材对合佳医药的销售金额为1,748.27万元来看，兴欣新材应该为合佳医药2021年前五大供应商，但是合佳医药2021年年度报告披露的前五大供应商中却未见兴欣新材及其子公司的身影。也就是说，按照合佳医药2021年年度报告来看，2021年，合佳医药对兴欣新材的采购金额是低于1,724.37万元的。

（截图来源于合佳医药2021年年度报告）

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