中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会定于2023年6月29日召开2023年第48次上市审核委员会审议会议，届时将审议西安鹰之航航空科技股份有限公司（以下简称“鹰之航”）的创业板首发事项。

据悉，鹰之航是一家于航空机载设备领域的企业，主要从事航空机载设备的制造和维修业务；机载设备维修业务的客户主要为海南航空、东方航空、南方航空、深圳航空等国内主要航空公司，军方及军方下属大修厂；生产的航空机载电机产品、航空通讯设备、航空测试设备等产品面向军方销售，主要应用于军用领域。

招股书显示，鹰之航本次拟公开募资70,000.00万元，募集资金将用于航空机载机械设备维修能力扩展项目、航空机载电子设备维修能力扩展项目、航空机载电机制造能力扩展项目、昆明易安飞科技服务产业园项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

（截图来源于鹰之航招股书）

通过查阅相关资料，中护网了解到鹰之航主要存在以下问题,营业收入相关问题遭证监会4轮询问，恐不满足创业板申请条件；子公司及其高管所受行政处罚曾有重大违法行为嫌疑；股权激励实控人弟弟获利，股权投资前弟媳获利。

营业收入相关问题遭证监会4轮询问，恐不满足创业板申请条件

招股书显示，报告期内，鹰之航的主营业务收入分别为20,349.10万元、22,233.02万元和30,020.33万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,767.36万元、6,235.72万元和8,365.55万元；主营业务毛利率分别为58.98%、55.07%和51.96%；资产负债率分别为7.93%、9.79%和15.07%。

鹰之航在报告期内营收持续增长，其中2022年营收增长幅度较大；利润存在一定的波动，主营业务毛利率呈下降趋势，资产负债也在连年增加；值得关注的是此次申报为鹰之航第二次申报，前次申报日期为2020年9月24日，于2021年2月23日向深圳证券交易所申请撤回申请材料；撤回原因招股书披露为，海航控股于2021年1月30日披露公告，海航控股及其控股子公司海航技术、祥鹏航空的破产重整申请被法院受理，并于2021年2月10日经法院裁定进入破产重整程序。其后首都航空、天津航空等海航相关单位亦计划进入破产重整程序；截至2020年12月31日，鹰之航对海航相关单位的应收账款余额合计为14,283.33万元，鹰之航应收账款是否能如期足额收回存在重大不确定性，并可能导致利润亏损和不满足创业板申报发行条件等情形；因此，鹰之航决定适当延后上市计划，暂时撤回创业板IPO申请。

但是通过查阅相关资料，2018-2021年，鹰之航分别实现营收2.19亿元、2.02亿元、2.05亿元、2.23亿元，复合增长率约为0.8%，2021年营收不足3亿元，根据最新“三创四新”要求，当时鹰之航不满足3年复合增长率达20%，最近一年营收达3亿元的要求，恐当时撤回申请与次相关；而此次申报，2022年营收较之前大幅上升，且金额为30,020.33万元，刚好比3亿元多了20.33万元。

就鹰之航营业收入问题，证监会在3次问询函和1次落实函中均提出问题；主要涉及相关业务的收入来源真实性、费用的合理性、收入的可持续性；其中在第三轮问询中，主要就鹰之航2022年鹰之航收入增长主要来源于机载设备军工制造业务，同比增长10,158.06万元；该业务2022年第四季度收入占比达66.54%，其中12月份收入 占比更是高达46.71%；2022年部分客户对鹰之航的采购额呈现爆发式增长，例如2021年、2022年中航工业下属企业C-19对鹰之航的采购额分别为25.66万元、3,411.26万元；2022年上述项目的执行周期仅为2个月，鹰之航对该客户的收入超过40%确认在当年12月份，超过90%确认在当年第四季度；2022年部分客户的项目执行时点之间存在高度重叠，例如鹰之航与地方国营军工集团G下属企业和成都民航空管科技发展有限公司两家客户均于2022年2月签订技术协议、并同时于2022年9月签订3个销售合同、2022年12月完成产品交付及验收，此外，上述两家客户均为2022年的新增客户；鹰之航机载设备军工制造业务的获客方式主要是竞争性谈判、单一来源采购，鹰之航称项目执行周期一般为几个月；2022年军工制造业务平均项目周期短于2020及2021年。

其中最值得关注的是，鹰之航与地方国营军工集团G下属企业、成都民航空管科技发展有限公司两家家客户的业务合作与营收确认情况，合同于2022年9月同时于2022年9月签订3个销售合同、分别于12月22日、12月21日完成验收并确认当期收入，鹰之航解释为销售给上述客户的产品交付时间距离验收时间较短，主要原因系公司销售产品为独立设备，客户在接收产品后按技术协议要求进行验收，产品验收程序相对简单，仅需测试产品功能是否满足要求，测试时间通常为1小时至半天时间，验收时间较短，具有合理性；但是从披露的信息看鹰之航与上述两家企业签订的合同是基于客户的系统项目，鹰之航与中航工业下属企业C-8合作的XX子卡测试工装，产品分类为航空测试设备，交付与验收周期都需要40天，然而一般电子系统从硬件安装、组网、粗测、调试、试运行、整改、正式运行交付时间在1-3个月，根据系统的复杂性和数据量决定交付时间。

（截图来源于问询函答复文件）

鹰之航与上述两家企业就上述合作内容分别于2022年12月完成相关产品的交付及验收工作，相关产品收入金额为2,887.87万元；鹰之航选择上市标准为“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，最近三年营业收入复合增长率不低于20%”，招股书显示，2020年至2022年，公司研发费用分别为1,450.22万元、1,970.34万元和2,189.76万元，最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，公司营业收入复合增长率为22.70%，基本刚刚满足“及格线”要求；然而，根据复合增长率公式“((最终值/初始值)^(1/年数)-1)*100%”测算，鹰之航研发费用复合增长率为22.88%，营业收入复合增长率为21.46%，若上述两家客户验收不符合行业标准，则鹰之航2022年营业收入将为27,132.46万元，营业收入复合增长率将为15.47%，将不符合创业板申请条件。

子公司及其高管所受行政处罚曾有重大违法行为嫌疑

局发明电〔2019〕3390号文件显示，深圳鹰之航在支持AIS公司非法维修活动中，在未按规章要求实施维修工作的情况下，编造整套维修记录和签发维修放行证明，并在民航中南地区管理局调查过程中多次向调查人员提供虚假证词和文件，严重干扰调查工作的开展，突破了诚信红线；具体处罚为民航中南地区管理局对深圳鹰之航处以人民币30000元罚款，并责令对民航维修业务暂时停产停业整顿；将下列人员列入民航行业严重失信人员名单：（1）总经理孟某忠（责任经理）（2）副总经理刘某成（3）维修放行人员：侯某电；（4）其他涉及人员：武某华、周某清、王某，另撤销维修放行人员侯某电维修人员执照。

在第一轮和第二轮问询函中，证监会均对此次事件进行问询，问询答复中，鹰之航仅对深圳鹰之航被处罚款进行披露，其中高管及员工被列入民航行业严重失信人员名单的情况并未说明，且解释原因与局发明电〔2019〕3390号文件显示不一致，问询答复解释为，由于深圳鹰之航的具体经办人员适航规章意识不强，其认为新加坡AIS公司已按照座椅原厂家的标准对飞机座椅实施维修，并已签发FAA适航批准标签，因此，在未按照相关规章的要求进行检测的情形下签发了CAAC适航批准标签，对于“调查过程中多次向调查人员提供虚假证词和文件”的情况只字未提。

并且在后续整改中仅仅是更换相关人员，对于当时的主要责任人总经理孟某忠，孟某忠为时任鹰之航董事以及深圳鹰之航的总经理孟继忠，现在任鹰之航全资子公司珠海鹰之航执行董事和深圳市鹰之航机电分公司负责人，并且通过持股浩航中鹰7.28%和昆明众航2.78%间接持股鹰之航；副总经理刘某成，即为时任深圳鹰之航副总经理刘继成，现通过持股浩航中鹰6.13%和昆明众航1.74%间接持股鹰之航；上述人员的相关公司层面的处理，鹰之航并未在回复文件中做陈述。

股权激励实控人弟弟获利，股权投资前弟媳获利

招股书显示，薛建东为董事长、总经理薛进的兄弟，通过员工持股平台浩航中鹰与昆明众航间接持有公司股份，持股数为95.00万股，持股比例为0.62%。

招股书陈述，截至本招股说明书签署之日，浩航中鹰、昆明众航、航电三零及群利壹伍为员工持股平台，除上述员工持股平台之外，鹰之航不存在其他形式的股权激励或期权激励及相关安排；同时，招股书陈述，公司员工持股平台旨在鼓励且激发公司管理人员、核心人员及骨干的积极性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和治理过程中的参与度，提高了公司的经营效率，不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。员工持股计划的实施合法合规，不存在对公司利益造成损害的情形；因此，薛建东作为董事长、总经理薛进的兄弟，低价获得公司股权激励是否与鹰之航搭建员工持股平台初心一致呢？

在证监会第一轮和第二轮问询中，均询问就对外投资事项，关于股权投资，2021年5月6日，鹰之航董事会审议同意以现金1,180万元收购武汉航鑫10％股权、以1,100万元增资以取得贵州东江10％股权，过程中未见对外投资管理职能部门对投资项目进行预选、策划、论证筹备；也未见上述对外投资决策经过项目立项、可行性研究、项目设立等阶段；上述投资行为不符合鹰之航《对外投资管理制度》。

值得关注的是，以现金1,100万元对东江科技增资以取得10%股权的具体情况，2021年4月，田新花（鹰之航实控人的弟弟薛建东之前妻，两人于2018年2月离婚）以256.02万元价格受让贵州东江原股东全祖云、杨全明合计15.45％股份，约1.51元/股；2021年5月6日，鹰之航董事会审议同意以增资入股方式购买贵州东江10％股权，约9元/股；相差可能一个月不到，价格相差之大；并且2020年东江科技的净利润为96.61万元，收购市盈率高达113倍。

（截图来源于天眼查）

值得关注的是，通过查阅工商资料田新花仅有东江科技股东一项企业任职或者持股信息，同时鹰之航与田新花前后在及其短的时间对于东江科技股份的购买，以及前后的价差和极高的市盈率，鹰之航与田新花之间恐涉嫌利益输送或股份代持等情况。

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