中沪网了解到，上海证券交易所上市审核委员会定于2023年7月14日召开2023年第63次上市审核委员会审议会议，届时将审议上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）的主板首发事项。

据悉，小方制药专注于外用药的研发、生产和销售，公司产品主要为非处方药品；产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，包括开塞露、甘油灌肠 剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维E乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、硼酸软膏、水杨酸软膏等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）、皮炎湿疹、口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头癣、角质增生等常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求。

招股书显示，小方制药本次拟公开募资83,214.00万元，募资金额将用于外用药生产基地新建项目、新产品开发项目和营销体系建设及品牌推广项目。

（截图来源于小方制药招股书）

通过查阅相关资料，了解到小方制药主要存在以下问题，销售来源主要依靠经销，主营产品市场占有率下滑；信息披露不严谨、不完整、前后不一致；唯一生产工厂无产权证书，股权交易过程涉嫌国有资产流失；股权转让价格公允性存疑，上会前才清理完特殊条款。

销售来源主要依靠经销，主营产品市场占有率下滑

招股书显示，方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有小方制药73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有小方制药7.84%的股份，方之光和鲁爱萍为小方制药实际控制人合计持有小方制药81.76%的股份；方家辰通过盈龙创富间接持有小方制药1.44%股份；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有小方制药3.74%股份；资料显示，方之光及鲁爱萍系夫妻关系，方家辰系公司实际控制人方之光与鲁爱萍之子，罗晓旭系方家辰之配偶，因此方家辰和罗晓旭被认定为一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计持有小方制药86.94%的股份；此外，资料显示，方之光、鲁爱萍和方家辰均为加拿大籍人士。

招股书显示，小方制药报告期内营业收入分别为36,123.27万元、40,177.15万元和45,688.97万元，归属于母公司所有者的净利分别为15,992.96万元、12,626.68万元和17,517.99万元；2020年度，合计向香港运佳宣告分配股利金额137,705,740.40元，2021年度，合计向香港运佳 分配现金股利159,950,000.00元，2022年度，向所有股东分配现金股利36,000,000元；小方制药经销收入分别为32,713.75万元、37,030.22万元和41,686.69万元，经销收入占比分别为90.72%、92.28%和91.33%，报告期内经销收入持续高于90%，销售收入主要依靠经销。

招股书显示，小方制药主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为68.12%、67.72%和67.20%，毛利占毛利总金额的比例分别为70.71%、68.61%和65.53%，主营产品收入比例和毛利均呈下滑趋势；值得关注的是，报告期内开塞露产品市场占有率报告期初为17.57%、期末为16.42%，下降1.15%，炉甘石洗剂市场占有率期初为45.16%，期末为42.61%，下降2.55%；值得思考的是，小方制药这种长期在销售收入主要依靠的情况，是否有利于企业巩固和发展市场，未来的市场占有率还会持续下滑吗？

信息披露不严谨、不完整、前后不一致

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条之规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；然而在小方制药招股书中存在不严谨、不完整、前后不一致等情况。

在招股书中“八、发行人股本情况-（五）发行人申请前12个月内新增股东的情况”信息披露中，将“新增/转让股数”单位弄错，本该是“万股”，小方制药登记为“万元”，存在不严谨的情况。

（截图来源于小方制药招股书）

在招股书披露“实际控制人”信息中，描述到“方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人88,704,000股，占公司发行前总股份的73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人9,408,000股，占公司发行前总股份的7.84%。实际控制人合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。”；然而在“实际控制人的认定准确及实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况”，描述到“截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有公司78.40%的股份，此外，方之光还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余持有的公司合计9.60%的股份。因此，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同控制公司88%的股份。”；前文描述方之光及鲁爱萍共同控制81.76%股份，而后文为88%股份，存在前后信息披露不一致的情况。

在“发行人申请前12个月内新增股东的情况”信息披露中，小方制药在招股书披露到，王琼，女，1968年2月出生，身份证号码为422421196802******，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区万城华府龙园；截至本招股说明书签署之日，王琼持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%，在此次披露信息中王琼女士既无相关工作履历既无相关任职信息也无相关关联关系，完全一个“纯”自然人在小方制药申请前12个月获得了与其他股东相同的股份；然而值得关注的是，在“股权转让价格差异形成的股份支付费用”信息披露中，披露到王琼系本公司客户以外的其他与本公司经营有关的自然人，基于个人与实际控制人的关系，曾为公司的经营发展提供咨询建议，并且小方制药为其“补缴”800万元股价差价；若只是前文入股，因为王琼的股份不到5%，在不到5%股份的股东在信息披露上可以“打折”，可是后续王琼曾为小方制药为公司提供咨询建议，什么样的咨询和建议值800万不重要，可是因为这个原因，关于王琼女士的信息是否应该完整披露，王琼女士的股份是否存在代持或者其他利益安排呢？

唯一生产工厂无产权证书，股权交易过程涉嫌国有资产流失

招股书显示，小方制药未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是小方制药唯一的生产基地；资料显示，小方制药与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区洪朱路777号的土地进行生产经营，土地面积为41.32亩，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日；该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人；五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。

关于国企五四总公司股权演变过程具体如下，资料显示，上海运佳制药有限公司设立于1993年8月12日，由香港运佳与五四制药共同出资设立，设立时注册资本为105万美元，其中，香港运佳以货币资金认缴注册资本53.55万美元，持股比例为51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本51.45万美元，持股比例为49.00%；1998年8月，五四总公司受让五四制药持有的运佳有限全部股份；2006年12月香港运佳以570万元受让五四总公司持有的运佳有限全部股权，至此国企五四总公司不再有小方制药的股份。

招股书显示，小方制药设立时上海五四制药厂的出资资产仅包括机器设备和厂房，不包括厂房所占土地；资料显示，1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），以1992年12月31日为评估基准期，采用重置成本法对五四制药准备投入的固定资产进行评估，经评估，投入运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑物1,975,439元，机器设备1,069,605元；资料显示，1998年，上海五四制药厂注销后五四总公司或其授权主体有权依法对外出租土地。

从小方制药成立到现在，从1993年到2023年，接近30年，其中值得关注的是，小方制药起初企业的建筑面积与现在发生较大变化，具体变化情况是怎么样的？过程中建筑实际用地与现在的41.32亩发生了哪些变化？过程中租金又有哪些变化？在1993-1995年期间，小方制药是否向五四制药缴纳租金？在用地和股权变更过程中是否涉嫌国有资产流失呢？

股权转让价格公允性存疑，上会前才清理完特殊条款

招股书显示，2021年8月27日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权，转让价格为45.20元/注册资本；国信资本以4,000.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权，56.50元/注册资本；值得关注的是同一时间的决定，国信资本的受让价格却高于其他5名股东。

然而后续小方制药的“操作”令人不解，招股书显示，基于谨慎性原则，并且考虑各个股东的入股背景，参照国信资本受让价格作为公允价格，将价格差异一次性确认股份支付费用4,000万元，其中计入销售费用2,400万元，计入管理费用1,600万元；为什么股东之间的股权交易是小方制药“买单”，是否涉嫌利益输送？还是为了“掩盖”股权交易价格有失公允性的真相呢？

此外，国信资本系本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券之全资子公司，国信资本控股股东国信证券之现任独立董事白涛担任发行人律师的合伙人；值得关注的是，小方制药与国信资本的特殊条款在清理过程中还保留了条款自行恢复效力，主要涉及回购约定和反稀释约定；具体为8.1条约定“终止约定，各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止 的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条、第4条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效”。

截止上会前，2023年5月24日双方才签订《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，各方在此进一步同意，第8.1条约定之恢复条款于本协议签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始无效并不再对各方具有法律约束力。

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