中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年7月18日上午9时召开2023年第36次审议会议，届时将审议西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”）的首发事项。

据悉，万德股份是一家专注于微通道连续反应技术研发及产业化应用的精细化工企业，主营业务为油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。公司已成为国内主要的柴油十六烷值改进剂（硝酸异辛酯）生产商，并提供纳米微球驱油剂等多种精细化工产品。公司产品广泛应用于油品调和、石油炼制、油田开采等领域。

据招股书显示，万德股份本次拟募集资金28,235.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司智能制造产业园（基地）建设项目、营销网络及服务体系建设项目、补充流动资金。

（截图来源于万德股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现万德股份存在以下问题，利润呈现“过山车”式，产品结构较为单一；高新技术企业资质到期后认定不保，研发费用率远低于同行；“独董不独”身兼7家公司独立董事，或难勤勉尽责。

利润呈现“过山车”式，产品结构较为单一

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），万德股份实现营业收入分别为35,761.83万元、50,903.51万元和55,633.62万元；同期净利润分别为4,251.78万元、1,269.29万元和5,543.26万元。

从数据来看，报告期内，万德股份营业收入是逐年增长，但是净利润却呈现“过山车”式的状态，公司在2021年营业收入同比增长42.34%的情况下，净利润却同比下滑高达70.15%。

报告期内，万德股份主营业务收入主要来源于硝酸异辛酯的生产和销售。报告期内，公司硝酸异辛酯的产品收入分别为26,178.43万元、38,335.55万元和39,786.19万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为73.35%、75.48%和72.57%，占比超70%，公司产品结构较为单一，因此公司主营业务毛利率的波动受硝酸异辛酯毛利率影响较大。2021年，由于硝酸异辛酯单位成本增加，直接导致毛利率下降36.64%，虽然由于原材料价格上升，公司产品价格也相应上涨，但是依旧不能阻止硝酸异辛酯毛利率的大幅下滑，2021年，公司硝酸异辛酯毛利率较2020年下降了20.50个百分点。受此影响，2021年，公司主营业务毛利率仅为13.19%，较2020年的29.36%下滑了16.17个百分点。

高新技术企业资质到期后认定不保，研发费用率远低于同行

万德股份2020年通过了陕西省高新技术企业复审，并于2020年12月1日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202061000287），有效期三年，因此报告期内公司企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。从时间上来看，公司高新技术企业资质将于今年11月30日到期，如果公司自身条件发生变化，不能持续获得高新技术企业认定，公司企业所得税税率将由15%上升至25%，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

据2016年初由科技部、财政部、国家税务总局修订印发《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业必须同时满足八大基本条件，其中明文规定“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。”

据招股书显示，报告期各期，万德股份研发费用分别为1,083.40万元、1,326.62万元和1,378.89万元，占当期营业收入的比例分别为3.03%、2.61%和2.48%，占比逐年下降。可以看出，报告期内，发行个研发费用占当期营业收入的比例仅在2020年勉强超过3%，2021年和2022年均低于3%。因此根据《高新技术企业认定管理办法》，万德股份在今年高新技术企业资质到期后将不再满足高新技术企业的认定条件，这也意味着，万德股份将不能获得高新技术企业认定。

另外，报告期各期，万德股份同行业可比公司研发费用占当期营业收入的比例均值分别为4.22%、4.41%和4.35%，远高于万德股份。可见万德股份相较于同行，在其研发投入上明显较为吝啬，也进一步反映出公司对研发的不重视。

（截图来源于万德股份招股书）

“独董不独”身兼7家公司独立董事，或难勤勉尽责

根据《北交所上市公司规范运作之独立董事》，独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《培训工作指引》第四条至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。而独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

2020年8月12日，中国上市公司协会发布了《上市公司独立董事履职指引》（修订版）第五条规定，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

从上可以看出，北京证券交易所、中国上市协会对于独立董事兼任公司数量，均以五家为限。

王满仓现担任万德股份独立董事，据招股书显示，除在万德股份担任独立董事外，同时还兼任长安国际信托股份有限公司、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”，证券代码：600984）、常柴股份有限公司（以下简称“苏常柴A”，证券代码：000570）、西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”，证券代码：688167）、供销大集集团股份有限公司（以下简称“ST大集”，证券代码：000564）、西安国联质量检测技术股份有限公司（以下简称“国联质检”，证券代码：837554）独立董事。其中建设机械、苏常柴A、炬光科技、ST大集均为A股上市公司，国联质检系新三板挂牌公司，现已终止挂牌。

总体来看，王满仓同时身兼7家公司独立董事。其中6家为上市或拟上市企业，远远超过北京证券交易所和中国上市协会对于独立董事兼任公司数量上线5家。另外，据招股书显示，王满仓还为西北大学经济管理学院教授，西安市方达经济战略研究院、陕西省证券研究会法定代表人以及合容电气股份有限公司董事。面对此种情况，王满仓能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

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