中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年7月21日召开2023年第56次上市审核委员会审议会议，届时将审议成都万创科技股份有限公司（以下简称“万创科技”）的首发事项。

据悉，万创科技是一家为客户提供物联网通信及控制类产品的高新技术企业。公司产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。

据招股书显示，万创科技本次拟募集资金42,541.63万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司产品集成测试中心建设项目、研发技术中心升级建设项目、营销服务网络建设项目、补充流动资金项目。

（截图来源于万创科技招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现万创科技存在以下问题，未来业绩将“变脸”，单一客户依赖严重；董事对外兼职选择性披露，违反深交所披露规则；现有间接股东与历史股东存关联，或存利益输送。

未来业绩将“变脸”，单一客户依赖严重

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），万创科技实现营业收入分别为26,184.49万元、40,733.81万元、43,530.39万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为2,868.47万元、4,518.09万元和7,994.65万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,576.11万元、4,295.84万元、7,629.37万元。报告期内，公司的经营业绩呈现增长趋势。

值得注意的是，2023年1-3月，万创科技营业收入为7,083.36万元，同比降低14.58%，归属于母公司股东的净利润为457.69万元，同比下降22.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为433.65万元，同比下降15.17%。对此，万创科技在充分考虑2023年度的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，公司编制了2023年度盈利预测报告。公司预测2023年度实现营业收入42,005.93万元，较上年降低约3.50%；预测2023年度归属于母公司股东的净利润为6,505.73万元，较上年下降约18.62%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,372.90万元，较上年下降约16.47%。以此来看，万创科技2023年业绩将会呈现一定幅度的下滑。

除此之外，万创科技业绩高度依赖前五大客户，报告期各期，公司前五大客户收入合计分别为24,002.85万元、37,363.09万元、37,930.48万元，占当期营业收入的比例分别为91.67%、91.73%、87.14%，下游客户集中度较高。其中，万创科技向第一大客户Arrow的销售收入分别为13,329.29万元、15,436.89万元、22,306.25万元，占当期营业收入的比例分别为50.91%、37.90%、51.24%，公司还存在单一客户依赖问题。

还需引起注意的是，万创科技主要客户如Arrow、Nautilus、Qolsys、Wayne、Hydrow等公司的总部在美国，公司向美国地区客户直接或间接1销售的收入分别为2.56亿元、3.92亿元及4.16亿元，占万创科技营业收入的比例分别为97.73%、96.17%及95.67%，占比较高，公司业绩基本都来自美国地区。众所周知，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，我国很多产品出口至美国均被加征额外的关税，其中万创科技物联网网关、嵌入式板卡等出口美国市场的产品就存在被加征额外的关税的情形，上述加征的关税会提高客户向公司采购产品的成本，降低公司产品在美国市场的竞争力，进一步对公司在美国市场的产品推广造成不利影响。

董事对外兼职选择性披露，违反深交所披露规则

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十三条规定，万创科技应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况；同时，万创科技还应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与万创科技的关联关系。

谭胜现担任万创科技董事，据招股书显示，谭胜对外兼职多家企业，不过招股书对谭胜的对外兼职情况或未详尽披露。

据天眼查显示，成都华高瑞甜科技有限公司（以下简称“华高瑞甜”）成立于2009年11月27日，据华高瑞甜工商变更记录显示，2014年5月21日，新增谭胜为华高瑞甜监事，至今未发生变更。另外华高瑞甜曾为成都华高药业有限公司（以下简称“华高药业”）子公司，目前华高药业仍持有华高药业39.3%股份，系第二大股东，而招股书披露，万创科技董事谭胜现担任华高药业董事。

据天眼查显示，四川新力光源股份有限公司（以下简称“新力光源”）成立于2004年4月12日，据新力光源工商变更记录显示，2015年7月30日，新增谭胜为新力光源监事，至今未发生变更。另外，谭胜通过成都成创汇智创业投资有限公司（以下简称“成创汇智”）间接持有新力光源0.00495%股份。而招股书披露，成创汇智系万创科技董事谭胜担任总经理的企业。

据天眼查显示，北京互信互通信息技术有限公司（以下简称“互信互通”）成立于2003年4月3日，据互信互通工商变更记录显示，2014年5月19日，新增谭胜为互信互通监事，至今未发生变更。另外，谭胜通过成创汇智间接持有互信互通0.0026%股份。

另外，天眼查还显示，上述华高瑞甜、新力光源、互信互通监事谭胜均与万创科技董事谭胜为同一人，但是万创科技招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”列表中却未见华高瑞甜、新力光源、互信互通的身影。此举或有违深交所披露规则。

郭小鹏现担任万创科技董事，据招股书显示，郭小鹏也对外兼职多家企业，但招股书对郭小鹏的对外兼职情况或也未详尽披露。

宜昌华米供应链管理有限公司（以下简称“华米供应链”）成立于2019年11月25日，据华米供应链工商变更记录显示，2021年4月20日，华米供应链监事由方于农变更为郭小鹏，至今未发生变更。同样万创科技招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”列表中也未见华米供应链的身影。

现有间接股东与历史股东存关联，或存利益输送

万创科技是2002年由实际控制人魏波建立的企业，成立后几年里由于整体经营状况不佳，魏波在2006年决定对外转让万创科技的股权。2006年9月，魏波将持有的万创有限7.01%出资额无偿转让给美国财务顾问PRIMUSVENTUREINC.（以下简称“PRIMUS”）；DB将原持有的万创有限4.31%出资额无偿转让给PRIMUS。

对于上述无偿转让股份，万创科技说明到，PRIMUS受让股份是基于为万创有限全体股东寻找股权转让对象，提供财务顾问咨询服务，并非为万创科技提供服务而给予的奖励。值得注意的是，目前万创科技的间接自然人股东EasenHo通过万创科技员工持股平台万创恒拓间接持有万创科技1.81%股份，而EasenHo曾担任PRIMUS的CEO，这有作何解释呢，其中是否存在利益输送呢？

而在美国财务顾问PRIMUS的帮助下，2007年3月，魏波将原持有的万创有限41.32%出资额转让给APPLIEDDATASYSTEMS（以下简称“ADS”）公司，DB将原持有的全部万创科技的出资额（占注册资本12.36%）转让给ADS；PRIMUS将原持有的全部万创有限出资额（占注册资本11.32%）转让给ADS。届时ADS持有万创有限65%股份，成为万创有限控股东。

然而美国ADS很快就被意大利的上市公司Eurotech集团收购，万创科技变更为Eurotech集团控制的企业。当美国ADS公司的控股股东变更为Eurotech集团之后，万创科技与Eurotech集团在业务合作、业务协同、企业发展理念等方面产生了分歧。因此在2009年，Eurotech集团决定逐步退出万创科技，Eurotech集团于2009年、2011年、2012年逐步分次向实控人魏波转让所持股权。不过，2013年，英特尔与万创科技在物联网领域建立合作关系，共同推进基于英特尔物联网芯片的物联网嵌入式计算机的开发工作。随着英特尔与万创科技建立合作关系以及预期物联网的快速发展，Eurotech集团又于2013年进一步受让了万创科技部分股份，以增加对万创科技的持股比例。2016年，Eurotech集团根据其战略发展规划，最终通过减资方式退出了万创科技。

在Eurotech持股期间，万创科技作为Eurotech美国业务的技术研发中心，与美国Eurotech（即原ADS）共同开展美国市场的业务。

需注意的是，目前，万创科技的间接自然人股东WilliamAnthonyJohnson和DerekDustinDippert通过万创科技员工持股平台万创恒拓间接持有万创科技0.33%和0.25%股份，而WilliamAnthonyJohnson和DerekDustinDippert曾担任美国Eurotech（即原ADS）的销售人员，两人均于2015年从美国Eurotech（即原ADS）离职，与Eurotech集团退出万创科技的时间仅间隔1年。

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