中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年7月26日上午9时召开2023年第38次审议会议。届时将审核湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”）的首发事项。

据悉，开特股份成立于1996年10月，是从事于研发、生产和销售汽车电子电器系统产品的集团公司，主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。

据招股书显示，开特股份本次拟募资13,592.96万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”和“补充流动资金”。

（截图来源于开特股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现开特股份存在以下问题，现金流告负，毛利率下滑，资产负债率逐年攀升；关联销售毛利率远低于第三方，与关联方或还存同业竞争；招股书信披质量有待提升。

现金流告负，毛利率下滑，资产负债率逐年攀升

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），开特股份实现营业收入分别为27,757.70万元、38,087.22万元和51,467.77万元；归母净利润分别为3,081.49万元、4,612.98万元和7,738.27万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,608.72万元、4,274.01万元和6,880.29万元。

报告期各期末，开特股份经营活动产生的现金流量净额分别为3,252.98万元、3,357.34万元和-1,388.78万元。报告期内，公司业绩呈现增长的趋势，但是公司经营活动产生的现金流量净额却由正转负，出现“失血”状态。

报告期内，开特股份一方面受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制影响，；另一方面受原材料采购价格上涨因素影响，公司主营业务毛利率也呈现下滑的趋势。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为32.30%、32.56%和30.88%。

除此之外，报告期内，开特股份资产负债率也是逐年攀升，报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为38.36%、42.26%和51.59%。报告期末，公司短期借款余额为5,061.61万元，长期借款为900.00万元。另外，据招股书显示，报告期各期末，公司同行业可比公司资产负债率（母公司）均值分别为29.60%、31.95%和40.73%，可以看出，开特股份资产负债率（母公司）高出同行业可比公司均值不少。

（截图来源于开特股份招股书）

关联销售毛利率远低于第三方，与关联方或还存同业竞争

据招股书显示，湖北法利贝尔汽车零部件有限公司（以下简称“法利贝尔”）系开特股份实际控制人之配偶王惠聪之表弟黄伟持股100%的公司，基于谨慎性考虑，开特股份认定法利贝尔为公司关联方。

法利贝尔主要从事汽车零部件的售后市场业务，其是汽车售后市场的服务商。报告期内，法利贝尔一直为开特股份售后客户，公司主要向其销售传感器、控制器类等产品。报告期各期，公司对法利贝尔的销售收入分别为419.19万元、993.92万元和695.32万元，占当期营业收入的比例分别为1.51%、2.61%和1.35%，占当期售后收入比例分别为18.11%、32.11%和42.61%。

报告期内，开特股份向法利贝尔销售产品的毛利率低于国内其他售后客户。报告期各期，公司向法利贝尔销售调速模块的毛利率分别为31.99%、28.42%和26.81%；而各期向国内其他售后客户销售调速模块的毛利率分别为分别为34.12%、36.96%和51.28%。报告期各期，公司向法利贝尔销售温度传感器的毛利率分别为49.27%、55.16%和64.42%；而各期向国内其他售后客户销售温度传感器的毛利率分别为分别为54.97%、63.48%和69.05%。报告期各期，公司向法利贝尔销售执行器类的毛利率分别为22.71%、23.61%和24.27%；而各期向国内其他售后客户销售执行器类的毛利率分别为分别为56.83%、20.04%和27.74%。试问，开特股份向法利贝尔销售产品的价格是否公允？

（截图来源于开特股份第三轮问询函）

除此之外，法利贝尔自产的调速模块产品与开特股份调速模块产品大类存在重合的情形，而且报告期内，开特股份存在部分客户与法利贝尔客户重合的情形，也就是说，开特股份与法利贝尔之间或还存在同业竞争的情形。

招股书信披质量有待提升

根据《北京证券交易所规则关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有开特股份5%以上股份的自然人及开特股份的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为开特股份的关联方。

据招股书显示，王惠聪系董事长、总经理郑海法之配偶，同时报告期内，王惠聪也为公司员工，目前担任公司董事长助理；郑传发为郑海法之哥哥，报告期内，郑传发也为公司员工，目前担任子公司开特电子云梦有限公司副总经理。虽然王惠聪、郑传发均为公司员工，但均不属于公司董事、监事、高级管理人员成员。不过王惠聪、郑传发作为公司员工均按月在公司领取薪酬。而根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。然而，开特股份的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董事、监事、高级管理人员等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，开特股份此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

据招股书显示，江苏火凤凰线缆系统技术股份有限公司（以下简称“火凤凰”）在2020年和2021年均为开特股份前五大供应商，对应采购金额分别为542.69万元和859.52万元，但是在2022年火凤凰却未出现在公司前五大供应商之列。

另外，火凤凰系新三板挂牌企业，证券代码：830880。据火凤凰2021年年度报告显示，火凤凰对前五大客户的销售金额并没有与开特股份招股书披露的采购金额相匹配客户，其中较为接近为第三名和第四名客户，对应销售金额分别为892.67万元和843.61万元，但也分别存在33.15万元和15.91万元。

（截图来源于火凤凰2021年年度报告）

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