中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年7月28日召开2023年第58次上市审核委员会审议会议，届时将审议通力科技股份有限公司（以下简称“通力股份”）的首发事项。

据悉，通力股份是一家专业从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，基公司产品主要包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品和精密组件及附件等。

据招股书显示，通力股份本次拟募集资金10.15亿元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司智能产品的精密制造技术改造升级项目、总部技术创新研发中心建设项目、电声产品的产能扩充项目、补充流动资金。

（截图来源于通力股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现通力股份存在以下问题，利润增速远低于营收增速，盈利能力待提高；股权收购定价合理性或不足；同业竞争连遭问询，解释或不具备说服力。

利润增速远低于营收增速，盈利能力待提高

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），通力股份实现营业收入分别为850,760.64万元、975,389.93万元和1,003,120.12万元；同期实现净利润分别为35,535.38万元、28,455.04万元和37,189.94万元。

报告期内，通力股份营业收入呈现逐年增长的趋势，但是净利润却呈现“过山车”式的状态，2021年，公司营业收入同比增长14.65%，但是净利润却同比下滑了19.92%。另外，2021年-2022年，公司营业收入的复合增长率为8.59%，净利润的复合增长率为2.30%，可以看出，公司净利润的复合增长率远低于营业收入的复合增长率。

报告期内，通力股份及部分子公司享受企业所得税税收优惠，主要包括高新技术企业税收优惠、重点软件企业税收优惠、西部大开发企业税收优惠等；公司及部分子公司享受增值税税收优惠，主要包括生产企业出口退税和软件产品增值税即征即退等。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为7,209.98万元、8,689.18万元和7,577.17万元，占公司利润总额的比例分别为18.20%、28.63%和18.97%。不难看出，公司利润对税收优惠也存在一定的依赖。

除此之外，通力股份还存在较大的偿债压力。报告期末，公司长期借款余额分别为30,077.71万元，其中一年内到期的非流动负债余5,089.51万元。报告期各期，公司的流动比率分别为1.19、1.17和1.70，速动比率分别为0.96、0.80和1.24，资产负债率分别为72.37%、75.31%和54.95%。报告期内，公司流动比率和速动比率均较低，这就说明公司偿债能力较弱，虽然资产负债率有所下降，但是截至报告期末依旧超过50%。

股权收购定价合理性或不足

为有效整合相关业务和资产，理顺股权关系，保持业务完整性，提升管理效率。通力有限分别于2020年8月、2020年9月收购境内公司惠州音视频、西安软件的100%股权。通力有限子公司香港通力实业于2020年9月至2021年4月期间分别收购了境外公司美国通力、香港普力、通力智能（BVI）、越南通力的100%股权。值得注意的是，上述部分股权收购价格的公允性或不足。

2020年8月，通力有限以7,282.06万元的价格从通力电子（香港）收购了惠州音视频100%股权。而据招股书显示，惠州音视频，在收购前一年度即2019年中，惠州音视频实现营业收入24,095.53万元，利润总额为14,819.27万元，截至2019年12月31日，惠州音视频的资产总额为27,835.45万元。可以看出，通力有限收购惠州音视频100%股权的价格远远低于惠州音视频2019年实现的利润总额以及资产总额。

2020年9月，通力有限以3,512.00万元的价格从通力电子（香港）收购了西安软件100%股权。在收购前一年度即2019年中，惠州音视频实现营业收入3,543.84万元，利润总额为1,335.83万元，截至2019年12月31日，惠州音视频的资产总额为3,870.46万元。可以看出，通力有限收购西安软件100%股权的价格比西安软件2019年末的资产总额还要低358.46万元。

2020年9月，香港通力实业以5.00万美元的价格从通力国际（BVI）收购了通力智能（BVI）100%股权。在收购前一年度即2019年中，惠州音视频实现营业收入530,015.96万元，利润总额为5,326.91万元，截至2019年12月31日，通力智能（BVI）的资产总额为213,720.67万元。可以看出，通力有限收购通力智能（BVI）100%股权的价格远远低于通力智能（BVI）2019年实现的利润总额以及资产总额。

2020年9月，香港通力实业以30.00万美元的价格从通力国际（BVI）收购了美国通力100%股权。在收购前一年度即2019年中，美国通力实现营业收入21,037.27万元，利润总额为-752.85万元，截至2019年12月31日，美国通力的资产总额为8,423.06万元。可以看出，通力有限收购美国通力100%股权的价格远远低于美国通力2019年末资产总额。

2020年9月，香港通力实业以965.00万美元的价格从通力国际（BVI）收购了香港普力100%股权。在收购前一年度即2019年中，香港普力实现营业收入10,241.70万元，利润总额为176.61万元，截至2019年12月31日，香港普力的资产总额为19,434.23万元。可以看出，通力有限收购香港普力100%股权的价格远远低于香港普力2019年末资产总额。

2021年4月，香港通力实业以1,453.29万美元的价格从通力国际（BVI）收购了越南通力100%股权。在收购前一年度即2020年中，越南通力实现营业收入39,970.41万元，利润总额为4,120.07万元，截至2020年12月31日，越南通力的资产总额为45,256.17万元。可以看出，通力有限收购越南通力100%股权的价格远远低于越南通力2020年的资产总额。

试问上述股权收购定价是否合理？交易价格是否公允？

同业竞争连遭问询，解释或不具备说服力

报告期内，通力股份主要产品包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件，细分产品包括蓝牙音箱、声霸、派对音箱、头戴式耳机、TWS耳机、智能手环、智能音箱、路由器、智能摄像头、全屋智能面板、智能台灯、软包、充电附件等。

通力股份控股股东、实际控制人控制的其他企业中，雷鸟创新技术（深圳）有限公司（以下简称“雷鸟创新”）、深圳TCL智能家庭科技有限公司（以下简称“TCL家庭智能”）及TCLOverseasMarketingLimited（以下简称“TCLOverseas”）涉及自主品牌的声学产品、智能设备制造、销售。

其中，雷鸟创新主营业务为可穿戴智能设备研发、销售，与通力股份可穿戴设备产品相似，2022年雷鸟创新实现营业收入3,385.52万元；TCL家庭智能主营业业务为各类家庭智能设备，智能家庭系统集成解决方案研发和销售自主研发的产品，与通力股份细分产品智能摄像头、全屋智能面板、智能台灯相似，2022年TCL家庭智能实现营业收入3,385.52万元；TCLOverseas主营业务为影音产品销售，与公司音箱产品相似，2022年TCLOverseas实现营业收入3,385.52万元。

对于上述通力股份控股股东、实际控制人控制的其他企业从事与通力股份相同、相似业务的情形，通力股份解释说，雷鸟创新和TCL家庭智能未以代工模式开展业务，与通力股份主营业务无关，双方不存在同业竞争的情形，对于TCLOverseas通力股份则称公司业务包括Soundbar和蓝牙音箱代工，TCLOverseas部分业务为通力股份下游，所以双方也不存在同业竞争的情形。从字面来看，通力股份解释并没有很大的说服力。

而上述同业竞争的问题也遭到了深交所的关注。在通力股份问询函和落实函中，深交所都要求通力股份说明未认定雷鸟创新、TCL家庭智能、TCLOverseas3家公司与通力股份存在同业竞争的原因及合理性。同时对照《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，说明控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在对通力股份构成重大不利影响的同业竞争。

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