中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年8月3日召开2023年第60次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京凝思软件股份有限公司（以下简称“凝思软件”）的首发事项。

据悉，凝思软件服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。公司核心产品为凝思安全操作系统，并基于下游客户的特定应用场景需求，逐步开发了系统功能软件和云计算产品，主要应用于电力行业的生产及关键业务系统，并逐步拓展至通信、轨道交通和金融等大型基础行业；同时，公司围绕凝思安全操作系统，为客户提供技术服务。

据招股书显示，凝思软件本次拟募集资金79,277.94万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司“多业务场景操作系统升级及产业化项目”“生态软件、云计算产品研发及产业化项目”“业务支持及营销服务中心建设项目”。

（截图来源于凝思软件招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现凝思软件存在以下问题，国家电网间接入股，业绩对其存高度依赖；独董对外兼职隐而未宣，或还遗漏关联方；专利数量“向后看齐”，涉嫌突击申请专利或“撑门面”。

国家电网间接入股，业绩对其存高度依赖

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），凝思软件实现营业收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为10,201.87万元、9,872.29万元、12,093.33万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,952.24万元、9,597.73万元、11,550.63万元。2021年，公司出现营业收入增，但是利润却出现下滑的情况。

报告期内，凝思软件操作系统及相关产品主要面向电力行业，电力行业收入占比分别为99.31%、98.32%、96.87%。报告期各期，公司前五大客户的收入分别为10,628.59万元、12,213.55万元、13,804.06万元，占当期营业收入的比例分别为75.03%、71.07%、65.49%，客户集中度较高，其中，报告期各期，公司对国家电网的收入分别为7,424.28万元、8,143.57万元、9,354.89万元，占当期营业收入的比例分别为52.41%、47.39%、44.38%，占比较大，公司业绩对国家电网存在较大依赖。

2021年8月，龙岩鑫达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙岩鑫达”）与凝思软件签署了《北京凝思软件股份有限公司增资协议》，约定龙岩鑫达以6,000.00万元认购凝思软件885,429股新增股份。龙岩鑫达执行事务合伙人国网英大产业投资基金管理有限公司（以下简称“英大投资”），持有龙岩鑫达10%的股份，另外，英大投资控股股东国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“大控股英”）还持有龙岩鑫达15%的股份，而大控股英系国家电网全资子公司。因此本次发行前，国家电网通过龙岩鑫达间接持股凝思软件，也就是说，第一大客户国家电网在报告期内间接入股了凝思软件。

独董对外兼职隐而未宣，或还遗漏关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——创业板公司招股说明书》第四十三条规定，凝思软件应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况；同时，凝思软件还应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与凝思软件的关联关系。

胡俞越和宋建波现担任凝思软件独立董事，招股书显示，胡俞越和宋建波对外还兼职多家企业，不过招股书对胡俞越和宋建波的对外兼职情况或并未详尽披露。

据天眼查显示，瑞达基金管理有限公司（以下简称“瑞达基金”）成立于2020年3月24日，据瑞达基金工商变更记录显示，2020年12月28日，新增胡俞越瑞达基金董事，截至目前，胡俞越依旧担任瑞达基金董事，而天眼查还显示，瑞达基金董事胡俞越与凝思软件独立董事为同一人，但是凝思软件招股书对瑞达基金只字未提。

据天眼查显示，新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”）成立于2003年7月25日，新光圆成曾为A股上市公司，目前已退市。报告期内，宋建波一直担任新光圆成董事。北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“航天智装”）成立于2007年9月4，航天智装目前为A股上市公司，据航天智装2020年9月30日公告，继续聘任宋建波为公司独立董事，任期至2023年9月28日，目前宋建波依旧为航天智装独立董事。而天眼查还显示，上述新光圆成董事及航天智装独立董事宋建波与凝思软件独立董事为同一人，同样招股书对新光圆成及航天智装也为提及。

上述对独立董事胡俞越和宋建波对外兼职情况未详尽披露或有违深交所披露规则。另外，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，瑞达基金和新光圆成应该认定为凝思软件关联方，因此凝思软件此举或遗漏了关联方。

专利数量“向后看齐”，涉嫌突击申请专利或“撑门面”

据招股书显示，报告期各期，凝思软件的研发费用分别为1,920.98万元、2,930.74万元和4,328.96万元，占营业收入的比重分别为13.56%、17.05%和20.54%，而同期同行业可比上市公司的研发费用占当期营业收入的比重均值分别为22.43%、22.02%和23.88%。报告期内，公司研发费用占当期营业收入的比重虽然逐年升高，但是依旧低于同行业可比公司均值。

（截图来源于凝思软件招股书）

招股书中，凝思软件将麒麟信安（688152.SH）、东方通（300379.SZ）、宝兰德（688058.SH）、普元信息（688118.SH）、中创股份（已过会）选取为同行业可比公司，其中麒麟信安、东方通、宝兰德、普元信息均为A股上市公司，中创股份拟在科创板上市，目前已过会。据麒麟信安、东方通、宝兰德、普元信息2022年年度报告显示，截至2022年12月31日，麒麟信安拥有发明专利31项、东方通拥有发明专利95项、宝兰德拥有发明专利28项、普元信息拥有发明专利31项。另外据中创股份招股书显示，截至2023年4月17日，中创股份拥有发明专利141项。而凝思软件招股书显示，截至目前，凝思软件仅拥有7项发明专利，其中有2项还是通过受让的方式取得，而剩余5项发明专利中4项是在2022年申请取得，这不免有“突击”申请专利之嫌。

众所周知，研发费用的投入将直接影响到一家企业的科研水平的高低，在其他可比同行企业在近年来大规模投入研发费用的当下，基本面并不出众的凝思软件仅依靠行业垫底的研发投入便能立足于行业并与其他企业同台竞争？

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