中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年9月1日上午9时召开2023年第47次审议会议，届时将审议阿为特为上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称“阿为特”）的首发上会。

据悉，阿为特是一家专注于科学仪器、医疗器械、交通运输等行业的精密机械零部件制造商，提供新品开发、小批量试制、大批量生产制造的一站式服务的高新技术企业。

据招股书显示，阿为特本次拟募资10,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司年扩产150万件精密零部件智能制造生产线项目、研发中心建设项目。

（截图来源于阿为特招股书）

据招股书显示，阿为特控股股东为上海阿为特企业发展有限公司，直接持有阿为特74.51%的股权。公司的实际控制人为汪彬慧、汪生贵和潘瑾。汪彬慧、汪生贵、潘瑾通过上海阿为特企业发展有限公司实际控制公司74.51%的股权，汪彬慧、汪生贵通过上海阿为特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制公司7.84%的股权，三人合计实际控制公司82.35%的股权，能够对股东大会决策起到决定性影响，为公司实际控制人。公司实际控制人能对公司的经营决策、人事、财务等重大事项产生重要影响，一旦实际控制人利用其控制权实施不当控制的可能，可能会损害公司或少数股东的利益。

中沪网查阅相关资料后，发现阿为特还存在以下问题，业绩出现“停滞”，毛利率逐年下降；独董有违《独董办法》任职规定，或难勤勉尽责；子公司违规遭行政处罚，经营管理能力有待加强。

业绩出现“停滞”，毛利率逐年下降

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下称“报告期内”），阿为特实现营业收入分别为15,876.18万元、22,920.30万元、23,344.85万元；同期净利润分别为2,199.00万元、2,815.77万元、2,826.18万元。

2021年和2022年，阿为特营业收入增速分别为44.37%和1.85%，净利润增速分别为28.05%和0.37%。可以看出，公司2022年营业收入和净利润增长较2021年出现明显下降，2022年公司业绩几乎处于“停滞”状态。

另外，受原材料价格上涨等因素影响，报告期内，公司主营业务毛利率也是逐年下降，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.70%、31.45%和29.60%，毛利率下降直接将导致盈利能力产生不利影响。

除此之外，阿为特还存在大客户依赖的问题，报告期各期，公司前五大客户收入分别为11,354.84万元、14,322.61万元、13,949.62万元，占年度营业收入的比例分别为71.52%、62.49%和59.75%，主要客户相对集中。

独董有违《独董办法》任职规定，或难勤勉尽责

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

根据北交所《独董指引》，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《培训工作指引》第四条至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。而独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

另外，今年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会官方网站正式发布《独董办法》，并自2023年9月4日正式施行。

此次正式发布的《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

江百灵现担任阿为特独立董事，据招股书显示，江百灵除在阿为特担任独立董事外，同时还兼任天合光能股份有限公司（688599.SH）、赛维时代科技股份有限公司（301381.SZ）、鹏都农牧股份有限公司（002505.SZ）、上海派能能源科技股份有限公司（688063.SH）、博雷顿科技股份公司（以下简称“博雷顿”）独立董事，另外5家公司中4家为A股上市公司，而博雷顿也已在今年同中金公司签署上市辅导协议，拟科创板挂牌上市。

从上来看，江百灵同时担任6家公司独立董事，已超过5家，另外如果阿为特本次完成上市后，江百灵将同时担任5家上市公司的独立董事，而最新《独董办法》即将正式施行，因此独立董事江百灵违反《独董办法》任职规定。而江百灵同时担任6家公司独立董事能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

子公司违规遭行政处罚，经营管理能力有待加强

2022年9月29日，深圳市光明区应急管理局检查发现阿为特全资子公司阿为特精密机械（深圳）有限公司（以下简称“深圳阿为特”）危险化学品未储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内（将2022年4月27日采购的1桶规格为18L/桶（重量18KG）的LS.RP-17防锈剂存放在润滑油室），作出《责令限期整改的决定》（深光应急责改（2022）903号）。

另外，2022年11月24日，深圳市光明区应急管理局出具《行政处罚告知书》，认为深圳阿为特上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》序号第116项的规定（未将危险化学品储存在专用仓库内，危险化学品数量2T以下的，处5.5万元处罚款），决定对深圳阿为特作出人民币55,000元（伍万伍仟元整）罚款的行政处罚。

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