中沪网了解到，上海证券交易所上市审核委员会定于2023年9月4日召开2023年第82次上市审核委员会审议会议，届时将审议广州三晶电气股份有限公司（以下简称“三晶股份”）的首发事项。

据悉，三晶股份主营业务为光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，其中光伏并网逆变器应用于家庭及工商业分布式光伏发电场景，储能逆变器及系统应用于家庭光伏储能场景，电机驱动与控制产品应用于工业自动化及智能家居领域。

据招股书显示，三晶股份本次拟募集资金120,402.01万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于三晶新能源年产约47万台数字能源产品与系统智能制造建设项目、研发中心建设项目、全球营销服务网络建设项目和补充流动资金。

（截图来源于三晶股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现三晶股份存在以下问题，外销占比大，补贴政策退坡将对经营业绩产生不利影响；经销商成立便合作，成立时注册地址还与三晶股份相同；监事对外兼职和投资选择性披露，还涉嫌遗漏关联方。

外销占比大，补贴政策退坡将对经营业绩产生不利影响

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022（以下简称“报告期”），三晶股份实现营业收入分别为42,617.16万元、71,568.76万元、155,101.84万元；同期净利润分别为万元、5,550.00万元、9,868.89万元、28,560.76万元。

报告期各期，三晶股份境外销售占比分别为47.38%、68.03%和88.85%，境外销售占比逐年提升。公司主要外销国家包括意大利、西班牙、巴西、荷兰、比利时等国。而报告期内，三晶股份业绩之所以出现快速增长，这主要得益于公司在意大利区域销售占比大幅提升有较大的联系，2021年度和2022年度，公司向意大利客户GenertecItaliaSRL销售收入分别为12,751.11万元和61,705.34万元，占当期主营业务收入的比例分别为17.95%和39.84%，公司对GenertecItaliaSRL的依赖性不断增加。

值得注意的是，意大利为报告期内三晶股份主要外销国家，2022年度三晶股份在意大利实现销售收入65,684.55万元，占外销收入比例为47.73%。而2022年11月，意大利调整了新生态奖励政策（Ecobonus），下调针对户用储能等一系列补贴的幅度，2023年将光伏储能总投资的补贴幅度由原来110%下降至90%，而后2024年、2025年分别降至70%、65%，并且设置家庭人均收入门槛（年收入15,000欧元），补贴幅度有所退坡，同时在实际执行中，能否按照优惠政策获得全部补贴，也存在一定不确定性，对三晶股份在意大利地区销售带来不利影响，进而对公司营业收入持续增长带来不利影响。

经销商成立便合作，成立时注册地址还与三晶股份相同

据招股书显示，在销售模式上，三晶股份采用直销与经销相结合的销售模式。直销模式指公司直接将产品销售给下游客户（指直接使用产品或对产品进一步加工或组装的客户）。经销模式指公司先将产品销售给经销商，再由经销商销售给下游客户。

广州晶创新能源科技有限公司（以下简称“晶创新能”）为三晶股份报告期内前十大经销商客户，报告期各期，公司对晶创新能的销售金额分别为694.72万元、1,131.54万元、792.54万元。

据天眼查显示，晶创新能成立于2019年6月12日，许兆锋持有其100%股份，并担任其执行董事兼总经理，为晶创新能实际控制人。另外，据三晶股份之前申报稿显示，在2019年，晶创新能成为了三晶股份第八大经销商，对应销售金额为283.92万元。也就是说，晶创新能成立当年便成为三晶股份前十大经销商，之后便一直为公司前经销商。

据晶创新能工商变更记录显示，晶创新能成立时的注册地址为广州市黄埔区荔枝山路9号301房，2020年12月25日，晶创新能注册地址变更为广州市黄埔区开创大道3357号408之二房，2023年2月又变更为广州市黄埔区（中新广州知识城）峻文街5号1317房，2023年7月11日又变更为广州市黄埔区斗塘路1号A1栋816房。

（截图来源于晶创新能工商变更记录）

值得注意的是，三晶股份注册地址为广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路9号，而广州高新技术产业开发区就属于广州黄浦区，也就是说，晶创新能成立时注册地址与三晶股份在同一个地址，而近年来晶创新能连续变更注册地址，试问，三晶股份与晶创新能两者之间是否存在其他联系呢？

监事对外兼职和投资选择性披露，还涉嫌遗漏关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——上海证券交易所公司招股说明书》第四十三条三晶股份应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要业务经历及实际负责的业务活动；对三晶股份设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资和兼职情况及所投资和兼职单位与三晶股份的关联关系。

王威现担任三晶股份运营管理中心总监、监事会主席。据招股书显示，王威除在三晶股份任职外，对外不存在其他兼职的情形。

据天眼查显示，广州依妃梵服饰商行（以下简称“依妃梵”）成立于2019 年 12 月 18 日，广州墨泽贸易商行（以下简称“墨泽贸易”）成立于2020 年 4 月 24 日，均为王威个人独资企业。广州欣染贸易有限公司（以下简称“”）成立于 2020 年 3 月 6 日，成立至今，王威一直担任其监事一职。而天眼查还显示，上述依妃梵、墨泽贸易、欣染贸易中的王威与三晶股份监事会主席王威为同一人。但是招股书对妃梵、墨泽贸易、欣染贸易却只字未提，此举有违上交所披露规则。

另外，根据《上海证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，依妃梵、墨泽贸易均应该为三晶股份关联方，因此三晶股份此举还涉嫌遗漏关联方。

对此三晶股份回复说： “王威”系重名。，实际上，王威现担任三晶股份运营管理中心总监、监事会主席，对外不存在其他兼职的情形。

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