中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年9月26日召开2023年第87次上市审核委员会审议会议，届时将审议永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”）的首发事项。

据悉，永臻股份主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，公司主营产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架结构件。

据招股书显示，永臻股份本次拟募集资金172,500.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别计划用于公司铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程、补充流动资金。

（截图来源于永臻股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现永臻股份存在以下问题，现金流持续恶化且面临高额负债，抗风险能力较弱；研发费用率未与同行比较，研发团队学历偏低，研发负责人突然离职；独董或将违反《独董办法》任职规定，恐难勤勉尽责。

现金流持续恶化且面临高额负债，抗风险能力较弱

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”），永臻股份实现营业收入分别为143,310.15万元、295,227.38万元、518,085.54万元、249,943.94万元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为4,721.84万元、9,472.70万元、24,603.10万元、16,997.76万元；同期扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,003.35万元、9,134.98万元、26,716.95万元、15,928.69万元。

报告期内，永臻股份业绩呈现增长的趋势，但是现金流却持续恶化。报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-28,682.87万元、-91,740.57万元、-122,013.54万元、-44,798.06万元，公司经营活动产生的现金流量净额常年为负。

报告期内，永臻股份光伏边框产品业务收入分别为131,190.55万元、261,905.52万元、445,477.02万元、237,087.74万元，占同期主营业务收入的比例分别为96.25%、99.99%、98.51%、97.12%，为为营业收入的主要来源，可见公司产品结构单一，抗风险能力相对不足。公司光伏边框产品主要原材料为铝棒，报告期内，公司采购的原材料铝棒占采购总额的比重分别为77.66%、92.78%、83.25%、91.94%，2021年下半年至2022年上半年，铝价呈现较大幅度的上涨，受此影响，公司主营业务毛利率也呈现下降的趋势，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为14.16%、11.88%、11.28%及11.78%。

除此之外，永臻股份还面临高额的负债。报告期各期末，公司负债总额为133,655.96万元、144,375.05万元、223,510.77万元及334,608.01万元，其中流动性负债的占比分别为83.84%、85.88%、92.01%及80.46%，逐年增加。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为90.67%、47.68%、54.96%及62.51%。2020年末，资产负债率较高，虽然2021年末有所好转，但是在此之后又快速增长。另外，报告期各期末，公司流动比率分别为0.75、1.82、1.41及1.26，速动比率分别为0.62、1.54、1.21及1.09，公司流动比率和速动比率均比较低。

研发费用率未与同行比较，研发团队学历偏低，研发负责人突然离职

据招股书显示，报告期各期，永臻股份期间费用率分别为7.01%、6.43%、3.02%、2.94%，逐年下降，而同期同行业可比上市公司期间费用率均值分别为12.78%、14.50%、8.48%、9.26%，公司期间费用率明显低于同行业可比公司均值。

其中，报告期各期，永臻股份研发费用分别为2,400.12万元、5,825.34万元、6,643.77万元及2,742.02万元，主要由工资薪酬、折旧摊销构成，各期研发费用率分别为1.67%、1.97%、1.28%及1.10%，公司研发费用率较低。值得一提的是，招股书却未披露公司研发费用率与同行业可比公司对比情况，而销售费用率、管理费用率均有对比，永臻股份是不是“心虚”呢？

永臻股份招股书将鑫铂股份、爱康科技、中信博列为同行业可比上市公司。据同行业可比上市公司各年度报告显示。报告期各期，公司鑫铂股份研发费用率分别为3.58%、4.33%、3.75%、4.68%。爱康科技研发费用率1.24%、1.54%、1.09%；1.47%；中信博研发费用率分别为3.61%、4.97%、3.43%、3.45%。可以看出，永臻股份研发费用率远远低于鑫铂股份和中信博。

据招股书显示，截至2023年6月30日，永臻股份拥有研发技术人员210人，占员工总数的比例为11.44%。值得注意的是，公司员工拥有本科及以上学历人数只有105人，也即是说，公司研发技术人员中至少有一半以上的员工为大专及以下学历。

（截图来源于永臻股份招股书）

不仅如此，就在不久前，永臻股份研发负责人及核心技术人员突然离职，2023年6月，魏青竹因个人原因辞任公司董事、副总经理、核心技术人员。魏青竹任职期间主要负责公司各研发活动的协调管理、信息系统等工作，主要负责的研发项目包括黑色BIPV幕墙构件的研发、彩色不透光BIPV幕墙构件的研发等。

一般来说，专利数是衡量一家公司研发创新能力的重要指标，其中发明专利对创造性水平的要求显著高于实用新型专利，且保护期限更长，因此更被看重。据招股书显示，截至2023年6月0日，永臻股份及子公司拥有授权专利123项，发明专利仅只有6项，其中还有2项是通过受让方式取得，也就是说，公司只有4项发明专利是通过自主研发取得。

独董或将违反《独董办法》任职规定，恐难勤勉尽责

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

今年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会官方网站正式发布《独董办法》，并自2023年9月4日正式施行。

此次正式发布的《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

据招股书显示，朱玉华现为永臻股份独立董事，此外，朱玉华还同时兼任江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”，证券代码：300631）、江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”，证券代码：002176）、江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”，证券代码：300748）独立董事，久吾高科、江特电机、金力永磁均为A股上市公司。也就是说，永臻股份独立董事已经在3家A股上市担任独立董事了，已达上线。

据久吾高科公告显示，朱玉华担任久吾高科独立董事任期为2022-06-20至2025-06-19；据江特电机公告显示，朱玉华担任江特电机独立董事任期为2022-06-13至2025-06-12；据金力永磁公告显示，朱玉华担任金力永磁独立董事任期为2023-06-21至2024-04-22。从时间上来看，朱玉华对外担任独立董事企业中任期满最早也要等到2024年4月22日，一旦永臻股份在此之前完成上市，届时朱玉华将同时在四家A股上市公司担任独立董事，将超过三家，违反《独董办法》任职规定。

除此之外，朱玉华还担任中国有色金属协会锂业分会特聘顾问以及国家新材料产业发展专家咨询委员会委员，试问，永臻股份独立董事朱玉华能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？

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