中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年10月18日召开2023年第91次上市审核委员会审议会议，届时将审议灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”）的首发事项。

据悉，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。公司定位于新一代信息技术领域，自成立至今一直致力于为客户提供高价值、差异化的芯片设计服务，并以此研发形成了以大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术为核心的全方位技术服务体系。

据招股书显示，灿芯股份本次拟募集资金60,004.75万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台、高性能模拟IP建设平台。

（截图来源于灿芯股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现灿芯股份存在以下问题，经营独立性遭“拷问”，关联采购额与关联方年报披露对不上；同期增资与股权转让价格相差较大，定价公允性存疑；董事对外兼职隐而未宣，还涉嫌遗漏关联方。

经营独立性遭“拷问”，关联采购额与关联方年报披露对不上

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”），灿芯股份实现营业收入分别为50,612.75万元、95,470.05万元、130,255.97万元和66,695.99万元；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,758.54万元、4,361.09万元、9,486.62万元和10,864.57万元。

报告期各期，灿芯股份向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为84.93%、86.39%、91.80%与88.67%，供应商集中度较高。同时，报告期内，公司向中芯国际的采购金额分别为33,489.72万元、71,292.85万元、93,016.57万元和35,966.23万元，占当期采购总额的比例分别为69.02%、77.25%、84.89%和75.29%，占比较大，而且呈现增长的趋势，公司对中芯国际存在较大依赖。

值得注意的是，在2022年9月前，中芯国际全资子公司中芯控股曾长期为灿芯股份第一大股东，2020年11月前其持股比例基本均在30%以上；2022年9月2日，中芯控股分别向灿芯股份员工持股平台上海灿巢、上海灿青转让3.5%和1%的灿芯股份股份。而本次发行前，中芯控股依旧为灿芯股份第二大股东，直接持有灿芯股份18.98%股份，因此，报告期内中芯国际为公司重要关联方。同时，目前灿芯股份董事长赵海军任中芯国际联合首席执行官，董事彭进任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健任中芯国际综合财务管理部总监，其灿芯股份经营独立性或遭“拷问”？

另外，据中芯国际2020年、2021年、2022年年度报告以及2023年半年度报告显示，报告期各期，中芯国际对灿芯股份及其子公司的关联销售金额分别为32,751.50万元、72,136.40万元、93,335.00万元、36,105.30万元，这分别与灿芯股份招股书披露的采购金额分别存在738.22万元、843.55万元、318.43万元、139.07万元的差异额。

同期增资与股权转让价格相差较大，定价公允性存疑

灿芯股份前身灿芯有限设立于2008年7月17日，系由香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万美元。2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。报告期内，灿芯股份曾进行过多次增资以及股权转让，但是灿芯股份在同一时期增资价格与股权转让价格却存在较大的差异。

2020年11月20日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加173.16万美元，公司注册资本由620.89万美元增加至794.04万美元。其中外部投资者盈富泰克以3,000万元人民币认购新增注册资本18.93万美元；湖北小米以3,000万元人民币认购新增注册资本18.93万美元，外部投资者对应增资价格为158.45元人民币/1美元注册资本。

2020年11月25日，庄志青与嘉兴临潇签署《股权转让协议》，庄志青将其持有的公司13.64万美元注册资本作价2,489.82万元人民币转让给嘉兴临潇；2020年11月25日，徐屏与嘉兴临潇签署《股权转让协议》，徐屏将其持有的公司0.064万美元注册资本作价11.74万元人民币转让给嘉兴临潇。本次股权转让价格为182.48元/1美元注册资本。

从上可以看出，上述增资以及股权转让仅仅只间隔了5天，但是股权转让的价格却比增资价格高了24.031美元注册资本，相差较大。而本次股权转让的转让人均为灿芯股份的前两大自然人股东。本次发行前，庄志青为灿芯股份第一大自然人股东，直接持有公司3.44%的股份，同时庄志青还担任公司董事兼总经理；徐屏为灿芯股份第二大自然人股东，直接持有公司0.81%的股份。

董事对外兼职隐而未宣，还涉嫌遗漏关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——科创板公司招股说明书》第四十三条灿芯股份应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要业务经历及实际负责的业务活动；对灿芯股份设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与灿芯股份的关联关系，与灿芯股份其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。

王欢现担任灿芯股份董事，据招股书显示，王欢除在灿芯股份处任职外，对外还兼职多家企业。不过招股书对对王欢的对外兼职情况或并未详尽披露。

据天眼查显示，山西腾益建筑有限公司（以下简称“腾益建筑”）成立于2023年7月25日，成立至今，王欢持有腾益建筑70%的股份，并担任其执行董事兼总经理，为腾益建筑实际控制人，同时天眼查还显示，腾益建筑实际控制人王欢与灿芯股份董事王欢为同一人。但是灿芯股份招股书对腾益建筑却只字未提。

另外，根据《上交所科创板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，灿芯股份此举不仅有违科创板披露规则，而且还涉嫌遗漏关联方。

除此之外，王志华现担任灿芯股份独立董事，招股书显示，王志华也对外兼任多家企业，但是招股书对王志华的对外兼职情况也同样存在未详尽披露的情形。

据天眼查显示，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”）成立于，据恒玄科技2022年10月20日公告，王志华为恒玄科技新任董事会成员，担任其公司独立董事一职，至今未发生改变，同样天眼查还显示，恒玄科技独立董事王志华与灿芯股份独立董事王志华为同一人，但是灿芯股份招股书对恒玄科技也并未提及。

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