中沪网了解到，北交所上市委员会定于2023年11月15日上午9时召开2023年第62次审议会议，届时将审议浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”）的首发事项。

据悉，海昇药业主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。主要产品包括兽药原料药（磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑系列、磺胺氯吡嗪钠）；医药原料药（结晶磺胺、塞来昔布）；中间体（对乙酰氨基苯磺酰氯）。

据招股书显示，海昇药业本次拟募集资金67,900万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司“年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目”“年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目”“现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目”“CDMO车间建设项目”。

（截图来源于海昇药业招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现海昇药业还存在以下问题，业绩连续下滑，毛利率畸高于同行；独董身兼数职，恐难勤勉尽责；成立至今仅3项发明专利，研发费用率明显低于同行。

业绩连续下滑，毛利率畸高于同行

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”），海昇药业实现营业收入分别为20,719.26万元、26,904.31万元、26,441.55万元、12,670.88万元；同期归母净利润分别为7,948.50万元、11,660.66万元、11,268.10万元、5,396.56万元。

从数据上不难看出，自2022年开始公司业绩就呈现下降的趋势，其中2022年公司营业收入同比下降1.72%，归母净利润同比下降3.37%；2023年1-6月，公司营业收入同比下降8.13%，归母净利润同比下降11.02%。

报告期各期，海昇药业毛利率分别为51.73%、57.36%、52.47%、55.25%；而同期同行业可比公司的平均毛利率分别为37.95%、35.49%、33.30%、34.98%。可以看出，报告期内，海昇药业毛利率显著同行业可比公司毛利率均值。

（截图来源于海昇药业招股书）

值得注意的是，报告期前海昇药业毛利率水平在30%左右，如2019年毛利率为32.21%，与报告期内公司同行业可比公司毛利率均值也比较接近。对于报告期内毛利率大幅提升，海昇药业解释说，公司于2019年对ASC进行技改，优化了生产工艺，实现乙酰苯胺自产，因ASC作为医药原料药和兽药原料药的关键中间体，降低了后续产品的成本，使得各细分产品毛利率在2020年均大幅上升。而海昇药业经历的四轮问询中，北交所对其毛利率大幅提升进行四轮问询，可见海昇药业的解释并不能说服北交所。

独董身兼数职，恐难勤勉尽责

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

今年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会官方网站正式发布《独董办法》，并自2023年9月4日正式施行。

此次正式发布的《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

王兴斌现担任海昇药业独立董事，据招股书显示，王兴斌除在海昇药业处任职外，目前还同时兼任鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”，证券代码：301317）、浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“拱东医疗”，证券代码：605369）、浙江双森金属科技股份有限公司（以下简称“双森股份”，证券代码：832213）、恒勃控股股份有限公司（以下简称“恒勃股份”，证券代码：301225）。其中，鑫磊股份、拱东医疗、恒勃股份三家为A股上市公司，双森股份为新三板挂牌公司。可以看出王兴斌同时兼任5家企业独立董事，如果海昇药业本次本次顺利上市后，王兴斌将同时兼任4家上市公司独立董事，将超过了《独董办法》规定的三家了。

除此之外，王兴斌还担任台州正和税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）副所长、易歌企业管理（台州）有限公司执行董事兼经理、温岭市艺鸣艺术培训有限公司监事以及浙江耀达智能科技股份有限公司、浙江曙光狮教育科技股份有限公司、浙江云橙控股集团股份有限公司、浙江乔其森科技有限公司四家公司董事。面对上述情形，王兴斌能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

成立至今仅3项发明专利，研发费用率明显低于同行

据招股书显示，海昇药业自称注重研发投入，具备较强的研发创新能力。众所周知，研发费用的投入将直接影响到一家企业的科研水平的高低。

值得注意的是，报告期各期，海昇药业的研发费用分别为674.67万元、904.45万元、957.86万元和495.38万元，占当期营业收入的比例分别为3.26%、3.36%、3.62%和3.91%，而同期同行业可比公司研发费用率均值分别为4.21%、4.27%、4.96%、5.71%。可以看出，海昇药业研发费用率明显低于同行业可比公司的平均研发费用率。

（截图来源于海昇药业招股书）

一般来说，专利数是衡量一家公司研发创新能力的重要指标，其中发明专利对创造性水平的要求显著高于实用新型专利，且保护期限更长，因此更被看重。而据招股书显示，截至目前，海昇药业仅拥有3项发明专利，取得时间分别为2013年9月、2013年11月以及2015年2月，也就是说，海昇药业已经差不多近9年的时间尚未取得发明专利了，这与其自称“具备较强的研发创新能力”或不符。而在其他可比同行企业在近年来大规模投入研发费用的当下，基本面并不出众的海昇药业仅依靠行业垫底的研发投入便能立足于行业并与其他企业同台竞争？

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