中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年11月29日上午9时召开2023年第63次审议会议，届时将审议西安博达软件股份有限公司（以下简称“博达软件”）的上会事项。

据悉，作为全媒体数字内容智能服务提供商，博达软件依托自主研发的全媒体内容管理平台和融媒体内容生产平台两个核心产品体系，主要面向教育、政府、企业、健康等大型组织，提供软件及软件实施、平台运维类技术服务。

据招股书显示，博达软件本次拟募集资金13188.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司全媒体群数字内容综合管理平台升级建设项目、融媒体数字内容智能协作平台升级建设项目、内容大数据中心升级建设项目、营销与服务网络建设项目。

（截图来源于博达软件招股书）

据招股书财务数据显示，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下简称“报告期”），博达软件实现营业收入分别为营业收入分别为10,166.47万元、13,018.75万元、14,729.09万元和3,658.22万元；同期净利润分别为1,948.38万元、2,362.09万元、2,858.69万元和-1,160.60万元。

据招股书显示，博达软件目前的主要最终客户为各地高校、医院和行政事业单位，上述单位均遵循着严格的财务预算和财政性资金支付管理，大部分于第四季度进行项目验收和结算，应收账款的发生也集中在第四季度。2020年-2022年，公司第四季度营业收入占比分别为80.66%、74.31%和70.22%。公司经营业绩存在明显的季节性波，受此影响，公司今年上半年的净利润也为负数。

中沪网查阅相关资料后，发现博达软件存在以下问题，前五大客户与年报披露“打架”，真实性存疑；研发薪酬占研发费用比例超90%，突击申请专利或“拼凑”创新能力；董事对外任职有违《独董办法》任职规定。

前五大客户与年报披露“打架”，真实性存疑

据招股书显示，2021年度中，博达软件的前五大客户分别为清华大学、中国银行股份有限公司及其分支机构、中国建设银行股份有限公司及其分支机构、四川省消防救援总队、西安交通大学；对销售金额分别为574.29万元、365.78万元、230.62万元、218.15万元、199.52万元。

值得注意的是，据博达软件2021年年度报告显示，2021年度中，博达软件的前五大客户分别为清华大学、吉林大学、中国建设银行股份有限公司及其分支机构、四川省消防救援总队、西安交通大学；对销售金额分别为574.29万元、279.20万元、230.62万元、218.15万元、199.52万元。

经对比发现，博达软件招股书与公司2021年年度报告披露的第二大客户并不一致，金额上也对不上，不过从两者披露的金额来看，无论如何，都应该进入公司的前五大客户，但是两者披露的前五大客户均无对方。

 （截图来源于博达软件招股书）

（截图来源于博达软件2021年年度报告）

研发薪酬占研发费用比例超90%，突击申请专利或“拼凑”创新能力

报告期各期，博达软件研发费用分别为1,528.15万元、2,028.70万元、2,414.16万元及1,236.98万元，占营业收入比例分别为15.03%、15.58%、16.39%及33.81%，呈现逐年增长的趋势，但需引起注意的是，报告期内公司的研发费用主要都为研发人员的薪酬构成。报告期各期，公司研发人员薪酬分别为1,296.72万元、1,781.44万元、2,275.62万元、1,171.59万元，占当期研发费用的比例分别为84.86%、87.81%、94.26%、94.71%，占比逐年增长。

（截图来源于博达软件招股书）

除此之外，博达软件还涉嫌“突击”申请专利之嫌。博达软件前身于2000年9月成立，公司截至目前已经成立二十多年了。值得注意的是，公司目前共计获得13项发明专利，而这13项发明专利均是在2021年之后授权获得，也就是说，在前20年里，公司无一项发明专利，然而在公司准备IPO后发明专利快速增加，这不免让人怀疑博达软件突击申请专利或“拼凑”创新能力。另外，公司13项发明专利中有2项还是继受所得。

董事对外任职有违《独董办法》任职规定

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

今年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”），优化上市公司独立董事制度，证监会官方网站正式发布《独董办法》，并自2023年9月4日正式施行。

此次正式发布的《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

据招股书显示，聂丽洁现担任博达软件董事，值得一提的是，聂丽洁除在博达软件处任职外，对外还同时兼任5家公司独立董事，分别为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”，证券代码：000837）、陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”，证券代码：000561）、荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“荣信文化”，证券代码：301231）、陕西天润科技股份有限公司（以下简称“天润科技”，证券代码：430564）、西部宝德科技股份有限公司（以下简称“西部宝德”，证券代码：835680）。这五家企业中秦川机床、烽火电子、荣信文化、天润科技、西部宝德均为A股上市公司，西部宝德为新三板挂牌企业。不过聂丽洁依旧同时担任4家A股上市企业的独立董事，超过了三家，已经违反了最新的《独董办法》任职规定。

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