中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年12月27日召开2023年第103次上市审核委员会审议会议，届时将审议拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“拉普拉斯”）首发事项。

据悉，拉普拉斯是一家领先的高效光伏电池片核心工艺设备及解决方案提供商，主营业务为光伏电池片制造所需高性能热制程、镀膜及配套自动化设备的研发、生产与销售，并可为客户提供半导体分立器件设备和配套产品及服务。

据招股书显示，拉普拉斯本次拟募集资金180,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司光伏高端装备研发生产总部基地项目、半导体及光伏高端设备研发制造基地项目和补充流动资金。

（截图来源于拉普拉斯招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现拉普拉斯存在以下问题，客户关联方突击入股，入股当年对其销售收入增幅高达10倍之多；历史股权转让合理性以及公允性存疑；关键管理人员薪酬前后“打架”。

客户关联方突击入股，入股当年对其销售收入增幅高达10倍之多

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月（以下简称“报告期”），拉普拉斯实现营业收入分别为4,072.33万元、10,358.14万元、126,585.03万元、108,601.80万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,853.71万元、-6,550.86万元、10,799.69万元、10,559.97万元。公司在2022年实现扭亏为盈。

不过，拉普拉斯业绩高度依赖前五大客户，报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为4,007.25万元、10,238.45万元、124,527.92万元及105,897.49万元，占当期主营业务收入比例分别为100.00%、99.99%、98.67%及97.92%，主要客户集中度相对较高；其中对晶科能源的收入分别为726.68万元、5,551.12万元、61,277.81万元及62,808.48万元，占当期主营业务收入的比例分别为18.13%、54.21%、48.55%及58.07%，2021年及2023年1-6月晶科能源收入占比均超过50%，因此公司还存在单一客户依赖的问题。

晶科能源控股股东通过上饶长鑫持有拉普拉斯2.36%股份。上饶市长鑫壹号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶长鑫”）系晶科能源控股股东晶科能源投资有限公司自有投资平台。2022年4月，上饶市弘信股权投资有限公司将其持有的拉普拉斯有限1.42%股权以3,200万元的价格转让予上饶长鑫；德兴市川弘投资有限公司将其持有的拉普拉斯有限1.46%股权以3,300万元的价格转让予上饶长鑫。本次股权转让完成后，晶科能源控股股股东通过上饶长鑫持有拉普拉斯2.36%股份。也正是在2022年，公司对晶科能源的销售收入便实现了大幅度增长，增长幅度高达10倍之多。

报告期内隆基绿能也一直为拉普拉斯前五大客户，报告期各期，公司对隆基绿能的销售收入分别为3,112.42万元、4,663.15万元、18,445.50万元及4,746.07万元，占当期主营业务收入的比例分别为77.67%、45.54%、14.61%及4.39%。

大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“连城数控”）于2020年4月投资入股拉普拉斯，本次发行前持有公司16.87%股权，是公司第一大直接股东，连城数控实际控制人之一钟宝申为隆基绿能董事长，因此隆基绿能和连城数控为公司的关联方。

历史股权转让合理性以及公允性存疑

拉普拉斯有限发展早期需要吸引投资资金，陈方明为拉普拉斯推荐了认可其投资价值的投资者，并为拉普拉斯提供了融资规模、估值等方面的建议，推进完成了拉普拉斯有限的前述融资。2017年12月，林佳继、上海淳和分别向陈方明无偿转让12.3158万元、5.6842万元出资额，合计18.00万元出资额，占公司总出资额的3.60%，该等股权由张艳云代持。

据首轮问询函显示，深圳安托信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安托信”）宁波易津紫台投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波易津”）分别于2018年1月和8月增资入股拉普拉斯。安托信、宁波易津系陈方明协助引进的投资人，陈方明协助拉普拉斯有限与该等投资者沟通对接并提供了建议。

从上可以看出，林佳继、上海淳和向陈方明无偿转让股权的时间在安托信、宁波易津之前，而且无偿转让的股份占比高达3.60%，而结合拉普拉斯本次IPO募集资金以及发行新股股本的情况来看，公司估值将不低于180亿元，那么当时林佳继、上海淳和无偿转让给陈方明股份比例是否合理。

另外，在2018年5月，上海淳和将其持有公司23.5105%的股权转让给黄治国，前述股权系代林佳继、陈方明持有，后陈方明将部分股权转让给张晓晖。黄治国持有的公司股权系代陈方明（17.00%）、林佳继（5.51%）、张晓晖（1.00%）持有。本次股权转让的价格为5.79元/出资额，转让价总额705万元。

值得一提的是，2018年1月，安托信向拉普拉斯增资，增资价格为38.6元/出资额，可以看出，上海淳和将所持公司股份转让给林佳继、陈方明的价格远远低于前次公司增资的价格，试问这其中股权转让的定价是否合理，毫无疑问，而这其中最大的受益人非陈方明莫属。

不久后，陈方明就开始疯狂套现，2020年，10月，陈方明将其所持拉普拉斯有限1.62%的股权以500万元的价格转让予如东睿达，转让单价为37.83元/出资额，可以看出，此时陈方明转让股份的价格已经远远高于当时受让的价格。2021年10月，陈方明将其持有的拉普拉斯有限0.94%股权以2,000万元的价格转让予如东恒君。2022年5月，陈方明将其持有的拉普拉斯有限0.44%股权以1,000万元的价格转让予秋石二号；将其持有的拉普拉斯有限0.58%股权以1,300万元的价格转让予陈耀民。2022年8月，陈方明将其持有的拉普拉斯有限0.11%股权以597.5145万元的价格转让予嘉兴朝希。2020年-2022年期间，陈方明累计套现5,400万元。本次发行前，陈方明依旧还持有公司3.91%的股份，而结合拉普拉斯本次IPO募集资金以及发行新股股本的情况来看，拉普拉斯上市完成后，陈方明所持公司股份对应估值将不会低于6.34亿元，可以说，陈方明本次操作将赚的盆满钵满。

关键管理人员薪酬前后“打架”

据招股书显示，拉普拉斯共认定了三名核心技术人员，分别为董事长、总经理林佳继；副总经理张武；董事、技术研发部研发总监庞爱锁。从职位上来看，公司三名核心技术人员均属于公司董监高成员。

据招股书“报告期内薪酬总额占拉普拉斯利润总额的比重”处显示，报告期各期，拉普拉斯董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为206.59万元、281.72万元、625.82万元、311.83万元。

（截图来源于拉普拉斯招股书）

据招股书“关键管理人员薪酬”处显示，报告期各期，拉普拉斯关键管理人员薪酬总额分别为128.68万元、177.66万元、502.51万元、274.88万元，这分别与招股书“报告期内薪酬总额占拉普拉斯利润总额的比重”处披露的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额存在77.91万元、104.72万元、123.31万元、37.95万元的差异额。

（截图来源于拉普拉斯招股书）

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