中沪网了解到，浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”）于今年7月2日提交注册，终于迎来了自己IPO终于来到最后一关。

据悉，托普云农是一家坚持自主研发和创新发展的国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业。公司通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，从而助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用的创新发展。

据招股书显示，托普云农本次拟募集资金28,589.77万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目、研发中心升级建设项目。

（截图来源于托普云农招股书）

据招股书财务数据显示，2021年、2022年和2023年（以下简称“报告期”），托普云农实现营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元；同期实现扣非归母净利润分别为6,352.25万元、8,528.86万元和10,538.99万元。

从业绩上看，托普云农还是不错的，但是公司IPO之路却并不是一帆风顺。公司于2022年6月24日受理，于2023年1月13日上会通过，也就是说，公司从IPO受理到提交注册就用了两年，而从上会通过到提交注册便用了差不多一年半的时间。公司在业绩在持续增长的情况下，为何在注册流程中卡壳如此之久呢？其中IPO审核节奏收紧或只是一方面原因。

中沪网在查阅相关资料后，发现托普云农还存在以下问题，典型“夫妻”式企业，董事会隐患显现；股权转让定价公允性存疑，实控人夫妇为最大受益人；两位独董来自产业合作单位，独立性恐难保证？

典型“夫妻”式企业，董事会隐患显现

据招股书显示，托普云农实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇。本次发行前，陈渝阳直接持有托普云农432.00万股股份，占托普云农股份总数的6.75%，陈丽婷直接持有托普云农480.00万股股份，占托普云农股份总数的7.50%；陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有公司912.00万股股份，占公司股本的14.25%。此外，陈渝阳持有托普云农股东托普控股35.00%股权，陈丽婷持有托普云农股东托普控股36.00%股权，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计持有托普控股71.00%股权，而托普控股直接持有托普云农4,086.00万股股份，占托普云农股份总数的63.88%。陈渝阳持有科普投资127.04万元的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有长兴云瑞39.00万元的出资份额并担任执行事务合伙人，而科普投资直接持有托普云农300.00万股股份，占托普云农股份总数的4.69%，长兴云瑞直接持有托普云农222.00万股股份，占托普云农股份总数的3.47%。陈渝阳、陈丽婷夫妇直接、间接合计控制公司5,520.00万股股份，占公司股本的86.30%。可以看出，托普云农是一家典型“夫妻”式企业。

一般来说，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中。如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能伤害其他小股东的权益。在聘用人员方面，容易“任人唯亲”，在职工升职考量上，重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，可能导致其他人才的流失，对公司的发展造成不利影响。

事实上托普云农就存在上述情况，公司董事会共7名成员，除三位独立董事外，其他四位董事均为托普云农实际控制人陈渝阳及其家庭成员或亲属。

股权转让定价公允性存疑，实控人夫妇为最大受益人

托普有限于2015年5月29日整体变更成立为股份公司，于2015年10月8日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股份代码为“833692“。在正式挂牌前的2015年8月，为顺利开展公司股票在全国中小企业股份转让系统进行做市交易，公司以定向增资发行股票的方式引入广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国中金财富证券有限公司（以下简称“中投证券”）作为公司股东。

2015年8月，经托普云农2015年第二次临时股东大会审议同意，托普云农向广发证券、中投证券定向发行90万股、10万股普通股，每股面值为1元，广发证券、中投证券以8.23元/股的价格认购。

不过在，2018年12月至2019年1月，广发证券、中投证券与托普云农控股股东浙江托普控股有限公司（以下简称“托普控股”）签署《股份转让协议》，约定广发证券、中投证券将其持有的托普云农83.70万股、2.30万股股份以8.27元/股的价格转让给托普控股。

值得注意的是，2018年5月，外部投资者杭州文辰友创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文辰友创”）、杭州友创天辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友创天辰”）对托普云农进行增资，增资的价格为12.50元/股。

从上可以看出，广发证券、中投证券转让股份给托普云农控股股东托普控股的时间还在外部投资者文辰友创、友创天辰之后，但是股权转让的价格却比文辰友创、友创天辰增资的价格低了4.23元/股，差异较大，差异率达51.15%。毫无疑问，这其中最大的受益者就为托普控股，而托普控股作为托普云农控股股东系公司实际控制人控制的企业，因此托普云农实际控制人陈渝阳与陈丽婷夫妇为最大受益人。

两位独董来自产业合作单位，独立性恐难保证？

据托普云农新三板挂牌公开转让说明书显示，托普云农和浙江大学、国家农业信息工程技术中心、浙江农林大学等知名高校研究所积极开展产学研合作，充分吸收和利用高校和科研院所的技术和信息优势以提升托普云农的产品技术含量。另外，在2021年10月20日，浙江农林大学的林业与生物技术学院与托普云农签约，共建研究生实践教育基地，并举行揭牌仪式。目前托普云农与浙江农大还共有一项名为“一种智慧性诱测报装置”的专利。

据招股书显示，1997年10月至今徐海明先生担任浙江大学农业与生物技术学院农学系教授。2020年12月至今，徐海明先生便担任托普云农独立董事。2017年4月至今，袁静女士任浙江农林大学教师。2020年12月至今袁静女士也一直任托普云农独立董事。

而据浙江农大官网的“师资队伍”，袁静现担任浙江农林大学林业与生物技术学院担任副教授，研究方向为农药生物活性测定，任职起始时间为2017年4月。

从上来看，徐海明和袁静作为托普云农独立董事的同时，两人分别在托普云农产业合作单位浙江大学和浙江农林大学担任资深教师，一个为教授，另一个为副教授，而且任职大学的学院均为托普云农产业合作的直系院系。在此背景下，独董徐海明和袁静的任职独立性如何保证？

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