来源：国际金融报

　　近期，浙江百康光学股份有限公司（下称“百康光学”）提交了招股说明书，拟3284万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

　　《国际金融报》记者发现，百康光学曾多次签署对赌协议，且对赌协议经常被触发。究竟是怎么回事？记者给大家讲一讲。

　　改了又改的对赌

　　据了解，百康光学成立于2014年，由深圳百康出资设立。

　　截至招股说明书签署日，周良通过直接和间接的方式合计控制百康光学64.17%的表决权，因此周良为百康光学的实控人。

　　百康光学在发展历程中，签了较多的对赌协议。

　　2018年1月，力合永金、上海璇固、无锡亿望、景润粤信、凯华投资、力合鲲鹏增资入股了百康光学。彼时，周良与上述机构投资者签署了对赌协议，并约定百康光学需在2020年6月30日前递交A股IPO申请。

　　然而，百康光学却未完成上述约定，2020年8月，与力合永金、力合鲲鹏、无锡亿望又签署相关补充协议，约定需在2021年6月30日前报送中国A股IPO申请材料。

　　百康光学还是未能依约提交申报材料。

　　2021年9月2日，力合永金、力合鲲鹏、无锡亿望回函确认：“同意暂不要求周良履行回购义务，同意公司可于2021年10月中旬前择机向深交所递交IPO上市申请文件”。

　　上述对赌条款先后签订两次，两次未能遵守而被触发，但百康光学的部分对赌方却选择将对赌协议改了又改，IPO时间延了又延。

　　除此之外，2018年9月，前海基金增资入股了百康光学，也签署了相关对赌协议，且也与上述情况一样，对赌协议条款被触发，但对赌方却选择了“原谅”。

　　那么，百康光学因何反复推迟IPO申请时间？又是用什么理由说服了对赌投资方？

　　对此，百康光学表示，如果发生上述对赌条款终止后效力恢复的情况，周良及周成可能需要履行股份回购条款，从而导致公司现有股东持股情况发生变化，对公司日常经营稳定造成一定程度的不利影响。

　　毛利率、销量下滑

　　百康光学主要从事以光学透镜为核心的非成像光学产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为光学透镜及配套精密注塑模具、汽车氛围灯及其组件。

　　2018年-2020年和2021年1-6月（下称“报告期”），百康光学分别实现营业收入22437.57万元、26324.28万元、28497.44万元、17807.09万元，净利润分别为400.21万元、4508.05万元、3640.99万元、2463.38万元。

　　可以看出，在上述时间段内，虽然百康光学的营收在持续增长，但其净利润却在波动，特别是2020年其净利润同比下降了19.23%。

　　记者查询发现，百康光学2020年净利呈现上述情况，可能主要是因为主产品的销量大幅下降以及毛利率大幅下降。

　　百康光学是要拥有光学透镜业务和汽车氛围灯及组件业务等两大业务，其中报告期内，光学透镜业务产生的销售收入分别为22130.06万元、26023.86万元、24656.6万元、14480.74万元，分别占当期主营业务收入的99.76%、99.82%、87.29%、82.48%。

　　与此同时，在上述时间段内，光学透镜的销量分别为13199.34万件、15112.54万件、12993.8万件、7588.08万件。

　　也就是说，百康光学2020年主产品的销量同比减少了2000多万件。

　　此外，报告期内，百康光学的毛利率分别为42.64%、41.77%、35.97%、36.18%。百康光学2020年的毛利率较2019年下降了近6个百分点。

　　对此，百康光学表示，若未来行业竞争加剧，公司获得新订单销售价格降低、主要原材料价格或人工薪酬大幅上涨、公司不能有效降耗增效，公司光学透镜业务将面临毛利率下滑的风险，进而对公司盈利水平造成不利影响。

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