原标题：百亿富豪“托孤”之患：谁制造了鲁南制药“狸猫换太子”？ 

      来源：贝果财经

　　身家一度百亿元之多的山东富豪赵志全，恐怕没有想到，他的“托孤之举”会成为鲁南制药——这个中国最重要制药企业之一的“夺产纠纷”的起点。

　　杂糅着海外股权避税、家族信托代持等一系列复杂的因素，鲁南制药如今陷入的“狸猫换太子”风波，早已不是赵志全和女儿赵龙这一赵氏家族的特例问题，大量中国富豪，似乎都意识到，自己也有“赵氏之忧”。

　　一个简单的故事梗概随即展现在中国富豪群体面前：上世纪90年代，为了享受外资优惠，鲁南制药创始人赵志全委托了海外公司代持股权，之后又交由自己信任的律师代持，但20多年过去后，赵志全重病身故，律师与公司高管“合谋”转移了本应属于赵龙的股权，这似乎是一个近乎闭环的“赵氏孤儿”故事。

　　在外界看来，故事的关键在于金杜律师事务所合伙人王建平，他受赵志全的信任，代为持有相应的股权。但实质上，事情却远非如此简单。《中国经营报》记者掌握的大量英国法院、开曼群岛法院以及中国司法裁判机关和部门的司法材料显示，在这场杀机四伏的“夺产之争”中，真正对决的双方，实质上是现在的鲁南制药和赵龙，而个中关键，实质在于赵志全代表鲁南制药更换大股东时，代持方公司用于收购的款项从何而来。

　　这其中，一家以注册在英属维尔京群岛的名为安德森投资有限公司（以下简称“安德森公司”）的法律实体，才是关键所在，这家公司以外资的身份，持有鲁南制药25.7%的股权，记者掌握的消息表明，近日，经由维尔京群岛法院的判决，安德森公司已经“易主”，赵龙成为安德森公司的唯一董事和股东。

　　而在此之前，安德森公司由玉石投资控股有限公司和众志投资控股有限公司持有，这是鲁南制药在境外股权重组过程中于BVI注册的两家公司。2020年 4月3日，山东临沂中院就鲁南制药诉安德森公司一案做出判决之后，25.7%的争议股份已从安德森公司转出，现由贝普科技和博见投资持有，这两家公司注册于香港，其股份由鲁南制药现任董事长张贵民代鲁南制药持有。赵龙与鲁南制药，这才是“夺产争夺战”中真正的对垒双方。赵龙若想落实BVI法院（即维尔京群岛法院，下同）作出的有利于自己的裁决，实现实体权利的“归位”，仍然需要在中国进行诉讼。这其中，中国内地法律与BVI法律对代持的不同理解，表现得淋漓尽致。

　　记者获得的消息显示，鲁南制药已进一步向英国最高法院提起了上诉，而赵龙也在中国内地法院提起了诉讼。此前，鲁南制药的董事、“三元老”之一、总会计师王步强作为整个事件的参与者也在BVI法院的庭审中出庭作证。

　　真正的争夺战，才刚刚开打。

　　代持起源

　　和很多崛起于上世纪的民营企业一样，鲁南制药脱胎于一家国有企业的改制，在这次发生于1994年3月的改制中，鲁南制药的股权被“改制”成为了“国家股”和“公众股”。国家股约占总股本的35%，其余股份则由约3000名个人股东持有，其中包括员工、投资者和社会公众，根据当时的规定，个人持有的股份，可以在山东产权交易所转让。

　　此时，鲁南制药有五位董事，分别为董事长赵志全、董事高希章、董事李绍彬、董事张则平和外聘董事孔路。其中，孔路的董事之位，后由代表国家股的孙锦庆于1995年接任。

　　约在1994年10月，也就是改制完成约7个月后，鲁南制药国家股的大部分出售给一家名为鲁信（美国）有限公司的美国公司（以下简称“鲁信”），该公司购买了2200万股国有股中的1600万股。当时，鲁信是山东国际信托公司的外资子公司，而山东国际信托公司也是一家国有企业。之后，鲁信被转让给山东烟台发展公司。

　　到1994年底，鲁南制药进行了增资。鲁信方面又认购了500万股，从而一共持有鲁南制药2100万股，占鲁南制药总股本的25.7%。这便是赵龙与鲁南制药双方交锋核心所在的真正来源。

　　王步强在BVI法庭审理相关案件作证时表示，这次股权转让的目的在于避税，因为当时国家对外资有相应的税收优惠政策。

　　冲突的伏笔，在此时就已埋下。多位权威知情人士的回忆以及相关司法材料都显示，在鲁信接受并增资持股的谈判过程中，鲁信方面明确表达了“自己只是财务投资者”“不会干涉鲁南制药的日常经营”的态度，同时，提名孙锦庆进入董事会出任董事，替换的是外聘董事孔路。

　　但是，此后，鲁信方面提出，因自身是第一大股东地位，因此希望孙锦庆出任董事长，这引发鲁信方面与赵志全等创始团队之间的冲突，依托自身在董事会中的多数席位，赵志全一方拒绝了这个动议，双方经过协调，由孙锦庆出任副董事长职务，而在此之前，鲁南制药并未有这一职务设置。

　　然而，冲突并未就此结束，孙锦庆在董事会层面表现出“不合作”的态度，对于董事会其他成员都同意的经营方案投反对票，并且拒绝在决议上签字，王步强作证时称，这种冲突在1995~1997年时不断加剧。

　　这些虽是鲁信一方的法定权利，但是，这样的局面，让赵志全动了“更换大股东”的心思。王步强进一步表示，他（赵志全）的计划是寻找另一个不同的外国投资者，并继续享有公司作为外商投资企业的优惠政策，但要保证股份持有人不对公司的经营产生阻碍。

　　这时，凯伦实业出场了。这实质上是一家以“代持”身份出现的美国公司，凯伦实业的股权，当时由王建平和他的妻子魏新民持有，注册在美国的密苏里州。而王建平即是后来舆论焦点的金杜律师事务所合伙人，不过多位权威人士证实，当时王建平既不是鲁南制药的律师，也不是赵志全个人的律师。

　　赵志全一方提出更换大股东的想法后，鲁信方面初期表示拒绝，但是，根据王步强的回忆，在当地政府的调解下，鲁信方面同意向凯伦实业转让这25.7%的股权，当时作价约7560万元人民币，总计分两期支付。

　　这次转让之后，这部分股权又横生枝节。由于此前鲁信公司被转让给同为国资公司山东烟台发展公司（以下简称“烟台发展”），在鲁信与凯伦实业股权交易后，烟台发展又将鲁信的股份卖予了一家名为深圳万基的公司，当深圳万基发现鲁信已经不再持有鲁南制药的股权后，迫使鲁信方面回购鲁南制药的股份，纠纷由此引发，鲁信提出的行政复议被驳回，此后又提起诉讼，但是诉请未能赢得法院支持。

　　2003年，凯伦实业公司在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为ENDUSHANTUM INVESTMENT CO．， LTD．，即安德森公司，用以持有这25.7%的股权的权益。由此，关键的安德森公司出场，鲁南制药开始了一个新的“代持时代”，而这，为多年以后的“夺产之争”，埋下了伏笔（代持从2001年鲁南制药与凯伦实业公司签署委托持股协议时就已经开始）。

　　收购款谁付？

　　在以凯伦实业确立了鲁南制药“代持时代”并继续享有了相当长时间税收优惠后，将近20年过去了，以公众舆论中“王建平作为代持人狸猫换太子”的方式，鲁南制药和赵氏家族的“夺产”风波开始显现。

　　但是，多位权威人士告诉记者，这其中的关键，并非是王建平，让现有鲁南制药一方抓住的“由头”，是凯伦实业当时购买鲁信手中25.7%鲁南制药股权的资金，是由谁给付的。

　　此后，在BVI法院审判的过程中，多项证言都指称，凯伦实业用于收购鲁信方面所持鲁南制药股权的款项，系通过鲁南制药的账户“出账”，给付于凯伦实业，而在鲁南制药的账目上，这笔款项支出，被计为“凯伦实业对鲁南制药的‘负债’”，而在鲁信持股期间，虽然鲁信为第一大股东，但是鲁南制药系在赵志全一方的控制之下。

　　王步强在证言中称，2001年4月16日鲁南制药与凯伦实业达成协议，约定由鲁南制药将支付第一期价款3780万元人民币。鲁信方面通过指定收款的公司，于2001年5月30日出具了收据。

　　王步强进一步作证指出，2005年12月6日，他通过北京平诺科技有限公司（以下简称“平诺公司”）以支票向鲁信的律师Allbright支付了第二笔款项，Allbright为此签发了凯伦实业已付款的收据。而这笔费用的支付，正是基于国内最高法院对鲁信诉鲁南制药案件的判决。平诺公司是鲁南制药的子公司，资金来源是2005年11月和12月产生的应当支付给凯伦实业代持的鲁南厚普和鲁南贝特外资股份的分红款。

　　记者了解到，在引入王建平和其妻子持有的凯伦实业时，鲁南制药与其订立了书面的委托持股协议。现有鲁南制药一方就此认为，代持关系已经形成，该协议受中国法律管辖，因此，按照这一出资方式，鲁南制药为实际出资人，凯伦美国公司只是代持人，因此，这部分股权应该归属鲁南制药，而不是赵志全一方以及后来的赵氏家族。

　　现鲁南制药一方在庭审中强调，凯伦美国公司（即凯伦实业）系作为鲁南制药的代持人，而非代表赵志全，签署了委托持股协议。在庭审作证中，王步强还称，根据《委托持股协议》所规定须缴纳的凯伦实业公司的管理费用，一直由鲁南制药方面支付，而非赵志全本人。

　　不过，鲁南制药公司会计记录中记录了一笔提供给凯伦美国公司的贷款，而根据BVI法院庭审中出庭的鲁南制药方面的中国法律专家证人王涌表示，根据 1993年公司法第 61条的规定，公司高管与公司进行的交易，需经股东同意。但鲁南制药一方表示，没有记录可以证明这笔贷款系赵志全个人所为，也没有董事会的批准。

　　多位了解此次庭审的人士告诉记者，由于BVI法院所遵循的法律与中国的法律体系不同，因此，BVI法院支持了赵龙一方的诉请，但是，由于公司是BVI结构，其实际权益发生于中国内地，因此，“要想拿回这部分权益，赵龙一方还需要到内地司法机构进行起诉，而届时就要遵循内地的法律体系”。

　　记者获悉，赵龙一方已经向中国内地法院——临沂中院提起了相关诉讼，请求撤销（2019）鲁13民初773号民事判决，同时请求确认被告——鲁南制药与安德森公司之间不存在《委托持股协议》。截至记者发稿，该案件尚未立案。

　　不止25.7%

　　相关法庭的庭审记录显示，引发夺产之争的股权，虽然表面看来牵涉的是25.7%股权归谁所有，但是，真正被牵涉到的股权和权益，很可能远不止于25.7%。因为凯伦实业这个以代持身份出场的“关键角色”，还代持了鲁南制药下属的其他一些公司实体的股份，并涉及到了股权项下的分红问题。

　　这其中就包括山东新时代药业的股份。工商登记资料显示，鲁南制药现持有山东新时代药业有限公司（以下简称“山东新时代”）大约70%的股份，而山东新时代持有鲁南贝特制药有限公司（以下简称“鲁南贝特”）100%的股份和鲁南厚普制药有限公司（以下简称“鲁南厚普”）100%的股份。山东新时代还持有鲁南新时代生物技术有限公司75%的股份。

　　由此，凯伦实业在整个鲁南制药集团公司架构中的股权图谱可见一斑。对于这一持股架构及其权益，记者曾在采访王建平本人时进行过询问，他告诉记者，“具体的比例需要找专业的财务人员进行计算。”

　　不过，《中国经营报》之前报道中曾引述过王建平在“临沂文件”中对鲁南制药设立境外持股平台时的描述：“即由于安德森公司（后来受让了凯伦实业公司持有的股权）通过持有鲁南制药的股权及其下属子公司的股权合并集团大约享有鲁南制药全部资产权益的40%。”

　　此外，根据赵龙目前在临沂中院提起的撤销之诉《起诉状》中显示，在2016年鲁南制药公司重组之后，鲁南厚普制药有限公司及鲁南贝特制药有限公司成为山东新时代药业有限公司的子公司，该等权益转化为，（1）鲁南公司2100万股外资股权（占总股本25.7%）；（2）山东新时代药业有限公司4725万股外资股（占总股本25%）；（3）鲁南新时代生物技术有限公司4250万股外资股（占总股本25%）。

　　赵龙一方表示，“上述由安德森公司持有的鲁南公司及关联公司的外资股股权统称为‘鲁南外资股’。”

　　这意味着，对于鲁南制药和赵龙来说，双方诉争的股权是一项巨大的权益。

　　那么，这么大一笔股权，历史上是否有过分红，又是如何进行支付的呢？拿到这些分红款的，到底是鲁南制药，还是赵志全本人？对此，王步强在法庭作证中表示，“鲁南制药、鲁南厚普和鲁南贝特的分红款并非以现金支付给凯伦实业，而是向凯伦实业发行等值的股份用以再投资，而其他股东则是以现金分红。”

　　在向鲁信方面支付收购款时，当时在赵志全控制下的鲁南制药与凯伦实业协议约定，收购款项由鲁南制药方面向凯伦实业提供，而在鲁南制药的账目上，这笔支出被计为了凯伦实业对鲁南制药的负债，而凯伦实业无需偿还。记者了解到，经由内部公司多次债权转移运作，这笔债权最终流转至了鲁南厚普。这笔债权，即是凯伦实业用来购买鲁信持有鲁南制药股份的第一笔款项，共计3780万元。

　　在2006年，根据凯伦实业在鲁南贝特持股，其应得分红款项为3780万元，而凯伦实业并未领取这笔分红，而是直接向鲁南厚普支付了这笔款项，王步强作证称，“这笔债务自此结清”。

　　信托登场

　　受制于美国本土的税收问题，2006年，凯伦实业对鲁南制药系公司的代持主场由美国转向BVI，一次大规模的股权腾挪开始了，这又是日后“夺产杀机”的另一大伏笔。

　　一直以来，不管是国资公司还是代持公司，鲁南制药大股东始终需要保持外资身份的核心因由，即是当时税收政策中，对外资的优惠政策。不过，此后随着内外资税制的并轨，这一税收优惠已经不复存在，但是，鲁南制药仍选择保持大股东的外资身份，其理由是，“必须继续保持外商投资企业身份，否则根据中国方面的税收规定，税收优惠可能被追缴”。

　　2003年，凯伦实业在维尔京群岛注册了安德森公司，同年11月10日，凯伦实业公司与赵志全签订股权转让协议，约定凯伦实业公司将其持有的安德森公司的全部股权转让给赵志全。然而，这个协议并没有实际履行。

　　2004年5月，鲁南制药以赵志全的名义在英属维尔京群岛注册了一家公司，名称为KUNLUN NEWCENTURY INVESTMENT HOLDINGS CO．， LTD．，即凯伦新时代投资有限公司（以下简称“凯伦新时代”）。

　　2004年11月，凯伦实业和凯伦新时代之间签署了股权转让协议，以代替2003年凯伦实业与赵志全个人之间签署的相关协议。但即便如此，考虑到赵志全的身份和国家政策，这部分的股权此后又经历了多次腾挪。

　　根据2006年9月11日的协议，鲁南制药董事会会议通过了向安德森公司转让股份的协议，该内容记录在同年10月11日的董事会决议中。决议第2段记录了安德森公司将概括承受凯伦实业的权利和义务。而在此之前的2006年8月9日，鲁南贝特和鲁南厚普的董事会于同日通过了决议，同意凯伦实业将其持有的本公司股份转让给安德森公司。

　　2007年1月10日，凯伦新时代与凯伦实业之间签订了信托协议，凯伦新时代就这些股份（注：上述案件中的诉争股份）设立信托，魏新民为受托人，凯伦新时代为该信托项下唯一的受益人。至此，触发“夺产危机”的家族信托，终于登场。

　　王建平告诉记者，他认为，这只信托的名字应被称作“凯伦新时代信托”更为准确，而此前，外界更习惯称其为“赵氏信托”。

　　王建平表示，“当时鲁南制药在搭建境外架构，一开始是搭建两层，我们（凯伦实业）设立安德森，鲁南设立凯伦新时代，然后我们再将安德森转给凯伦新时代，我们就解脱出来了。但是凯伦新时代设立伊始，鲁南就遇到了困难，当时国家对对外投资的管制非常严格，国家外经贸部当时规定，一个企业到境外投资需要进行审批，如果是到BVI等国际避税港设立公司，又回过头来持有国内的投资（资产），这叫‘返程投资’，是不允许的。所以当时的决定是赵志全直接在境外持有安德森的股权。”

　　他还说，“经办人员宋鹏程（音）到外管局咨询时发现，外资股变动后要做备案，同时必须写出安德森背后的股东，赵志全不愿意把自己的名字写在外管局备案的安德森的股东栏上，认为这样会说不清楚。”

　　这正是凯伦新时代由赵志全出面设立，而不是鲁南出面设立的政策背景。但分歧也由此出现，凯伦新时代代表谁？赵志全还是鲁南制药？这一问题的演化，成为后来一切风波的起点和原点。

　　对于凯伦新时代是赵志全的，还是赵志全代表鲁南制药设立的，王建平有他自己的看法。“最终，这条路不行，又回到原来的方案。只是差别在于，为了避免企业‘返程投资’的问题，由赵志全出面设立凯伦新时代，不再由鲁南出面设立。不过，从我们的意见来看，包括鲁南提供的证据，赵志全是代表鲁南来设立的。”王建平说。

　　2014年11月14日，赵志全去世。

　　由于赵志全在去世前签署了一份《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，该通知指示魏新民按照2011年7月19日的《信托协议》的约定，在收到本通知后，将安德森公司的股权过户给赵志全的女儿赵龙。

　　王步强在BVI法庭作证的总结陈词中称，他曾和王建平交流，他个人认为赵志全此举“不合适”。

　　记者了解到，在BVI法庭上，赵龙在诉讼中提交的证据中也有一封2014年11月25日王建平写给她的邮件。

　　邮件中写到“王步强今天电话联系我说希望能够得到你在鲁南股东大会上行使表决权的授权”。对此，王步强则表示，他曾向王建平要求过安德森公司在股东大会上表决的授权，但没有向他索要过赵龙的授权。

　　而在赵志全去世后，王步强继续办理从赵志全账户中支付年度信托费用的事务，为了操作方便，所需资金均先转入王步强的个人账户，再向王建平支付。

　　张贵民“时代”

　　实际上，围绕着鲁南制药控制权的争夺，就一直未有停止，最终爆发于外的夺产之争，只不过是矛盾与时代变通式的各种制度设计累加的结果。而接任赵志全出任董事长的张贵民，后面需要面对的是与公司元老之间的矛盾，以及外资股权利归属争议导致的矛盾最终爆发。

　　多位鲁南制药的元老级人士都向记者回忆，张贵民是赵志全指定的“接班人”。赵志全在任时期，对张贵民的评价是年轻、学历好、研发工作做得好。但是，赵志全未向元老们或者身边人具体解释过选择张贵民的原因。

　　这其中存在一个问题，即张贵民是否对鲁南制药的外资股份问题有详细了解？这一问题，目前各方说法相异。记者曾试图向张贵民询问，亦未收到相关答复。

　　根据王建平在“临沂文件”中的记载，以及记者采访王建平的回复显示，张贵民上任之初将主要精力放在公司运营方面，将境外上市和资本运作方面的工作赋予了王步强，只是在关键节点听取汇报。按照王建平转述张贵民当时的说法，“以前是搞技术的，对集团公司的整体情况并不了解。”

　　按照王建平的描述，张贵民上任后，他同意鲁南制药开始准备境外股权重组，并由王步强全权负责。有关境外上市的工作，也由王建平和王步强对接。当然，有关初步方案，王步强和王建平也向张贵民做了全面汇报。

　　王步强在BVI法庭作证时也表示，“在大约2015年，众志持股投资有限公司在王建平的建议下成立，我、张贵民和王建平是股东。当时成立的这家公司名下没有任何资产，目的是考虑在山东新时代上市后用于管理层激励的平台公司，我们三个股东是临时的。”

　　2016年11月20日，魏新民签署设立不可撤销的家庭任意信托，名称为“菩提树信托（BANYAN TREE TRUST DEED”，进入该信托的初始资产为玉石公司的全部股权，相当于安德森公司全部股权的90%。此后，公开资料也显示，众志公司持有安德森10%的股权。

　　不过，冲突随后发生。根据相关董事会会议记录记载，2017年3月2日，王步强与其他两位董事向张贵民发出了要求张贵民于2017年3月13日召开董事会并提议作出决议，罢免其担任的董事长、法定代表人和总经理职务。

　　但是，董事会记录中未有召开此次会议的记载。此后5天，即2017年3月7日免除了王步强等人的副总经理职务。至此，张贵民和“元老们”的矛盾开始爆发。

　　而在2017年3月10日，鲁南制药向魏新民发送了终止函。据王步强称，发送终止函的背景是因为赵龙对外宣称她是争议股份的真正所有权人。

　　在此两天之后，鲁南制药三元老王步强、张则平、李冠中召开鲁南制药董事会会议，作出他们认为的“合法的董事会决议”，决定选举张则平先生担任鲁南制药董事长、法定代表人，聘任王步强担任鲁南制药总经理，罢免张贵民担任的鲁南制药董事长、法定代表人职务。

　　同样是在这个月，王步强作证称，赵龙试图获得股份产生的分红所得，但未能成功。至此，夺产危机已经处在彻底爆发的前夜。这意味着，从2014年11月14日赵志全去世留下《关于撤销信托和办理信托财产过户的通知》，到2017年年初，赵龙一直没能撤销该信托，更没能获得依托撤销后这些股权背后的实益资产。

　　“如果把股权转给鲁南制药，赵龙不同意；如果转给赵龙，鲁南制药会起诉我们。所以，必须想办法脱身。”王建平表示。也同样是在2017年3月，赵龙与王建平关系闹翻，王建平收到了赵龙的警告，“请在一个月内将安德森股权转给赵龙。否则你和金杜将名震海内外。”

　　能否“归位”

　　2017年7月20日，王建平通过HENGDE（信托受托人：恒德私人信托管理公司）和ENDUSHANTUM（安德森）投资有限公司向BVI法院提起了诉讼，被告是鲁南制药集团和赵龙，请求法院判决持有鲁南制药集团外资股的安德森公司的股权应当归属鲁南制药集团还是归属赵龙。

　　同时，在该案件中，原告HENGDE提出对鲁南制药集团外资股不主张任何权利。相关熟悉情况的人士向记者透露，如此操作的原因是，应该将这个难做的选择，留给BVI法院裁决。

　　随后，2017年8月21日，赵龙在BVI法院起诉，被告是安德森、JADE（玉石公司）、HENGDE（恒德私人信托管理公司）和SHARON WEI（魏新民）。在这一案件中，赵龙主张安德森的股权属于她，鲁南制药集团随后作为被告加入赵龙的诉讼。而鲁南制药主动参与到这一案件之中，是因为鲁南制药认为自己才是争议主体。

　　这正是BVI法院判决中被合并审理的两个案件，也是“太子”案中争夺双方的首次亮剑。这一案件由于疫情的缘故直到2021年3月才开庭审理，并在7月做出判决。

　　在这期间，2019年，鲁南制药集团在国内临沂中院起诉英属维尔京群岛安德森投资有限公司，请求依法确认双方之间的委托持股关系解除。2020年4月3日，临沂中院的判决支持了鲁南制药的诉求，确认了《委托持股协议》的有效性和转让行为的有效。随后，争议股权被执行，从安德森公司转给了鲁南制药董事长张贵民代为持有两家香港公司——贝普科技和博见投资。

　　这让赵龙若想真正拿回权益，还要回到国内进行诉讼，通过BVI诉讼，赵龙虽然拿到了安德森公司的控制权，成为了安德森的唯一股东和董事，但安德森名下的最大资产——代为持有鲁南制药的25.7%的股权已被转走。

　　2021年8月9日，赵龙向山东省临沂市中级人民法院提起撤销之诉。

　　根据我国《民事诉讼法》的规定，提起撤销之诉的诉讼时效为“六个月”。而赵龙卡在这一时间提起诉讼，正是由于其今年2月10日才首次了解到临沂案件及其判决的存在。

　　如今，赵龙和鲁南制药的故事，显然还只是个开始。

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