2月24日晚间，证监会发布第十八届发审委2022年第19次会议审核结果显示，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）首发获通过。

据悉，东莞证券总部位于广东省东莞市，拥有经营自营业务和资产管理业务的分公司，以及分布于全国主要区域的证券业务网点。同时全资拥有东证锦信，控股华联期货。经过多年发展，公司的经营范围涵盖证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

据招股书显示，本次IPO，东莞证券的发行数量不超过16667万股，占本次发行后公司总股本的比例不超过10%。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。

中沪网查阅相关资料发现东莞证券还存在以下问题，业绩开倒车，大股东为收购公司股权得到关照和帮助向国家公职人员行贿6411万元，股权转让定价存疑，同一时期股权转让价格相差较大，或存其他利益输送，连遭警示函，员工私下违法接受客户委托炒股被警告，还被罚款10万元，内控制度亟待提升。

业绩开倒车，IPO之路异常艰辛

据资料显示，早在2015年6月，东莞证券就向证监会递交了申请首发上市材料并获得受理。2016年12月，东莞证券完成了首次公开发行股票反馈意见回复，并于2017年1月披露了招股书预披露更新。可以说当时东莞证券IPO的进程是非常顺畅的，但是令人想不到的是，就在预披露更新完成的四个月后，东莞证券IPO突然变更为中止状态，而这一中止就是长达近4年之久，直到2021年2月，证监会才依法对东莞证券提交的恢复审查的申请进行了审查，这也给东莞证券的IPO之路重新点燃了希望。

东莞证券IPO之路之所以如此艰辛，这其中最主要的原因就是2017年5月，锦龙股份发布公告称，公司原董事长杨志茂为使公司在2009年收购东莞证券股权事项中得到关照和帮助，向国家工作人员行贿6411万元，被广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院提起公诉；2017年12月，杨志茂涉嫌单位行贿一案已公开宣判，南京铁路运输中级法院判决杨志茂犯单位行贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑3年。在杨志茂涉嫌单位行贿被提起公诉后，东莞证券主动申请中止了IPO审核进程，直到2021年2月方才恢复审核。

据招股书财务数据显示，2013年-2015年以及2016年1-6月（下称“报告期”），东莞证券实现的营业收入分别为10.67亿元、18.12亿元、37.66亿元、10.94亿元，净利润分别为2.63亿元、6.27亿元、14.61亿元、3.45亿元。

根据锦龙股份与中国证券业协会相关公告，2018年至2021年上半年东莞证券分别录得营业收入15.30亿元、20.86亿元、31.65亿元与19.26亿元，同期净利润分别为2.05亿元、6.37亿元、8.05亿元与5.48亿元。

从上述财务数据来分析，在2013年-2105年东莞证券业绩逐年增长，而且增速相当之快，但是从2016年开始，业绩又开始大幅下滑，或许受杨志茂向国家公职人员大额行贿的影响，到2018年时，全年营业收入较2015年下滑59.37%，净利润更是下滑85.97%。虽然在之后几年中业绩又开始逐年增长，但是直到2020年时，营业收入和净利润均还没达到2015年的水平。

同一时期股权转让价格相差较大，或存利益输送

据招股书显示，东莞证券成立于1988年，实控人为东莞市国资委。根据中国证券业协会官网公示的2020年年报，东莞证券第一大股东为上市公司锦龙股份（000712.SZ），持股40%；东莞市国资委通过东莞金融控股集团、东莞发展控股股份有限公司、东莞金控资本间接控制公司55.40%股份，东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪科教”）持股4.60%。而锦龙股份和新世纪科教的实际控制人均为杨志茂。

其实东莞证券成立时，杨志茂并没有持有东莞证券任何股份，之后杨志茂之所以能成为东莞证券最大的股东还需要从2007年开始说起。

锦龙股份并没持有东莞证券任何股份，后面之所以锦龙股份能成为东莞证券第一大股东还需要从2007年开始说起，2007年这一年，杨志茂通过旗下上市公司锦龙股份（000712.SZ）从东莞证券的多名股东手中获得约29%的股份，而每股价格也是差异巨大。比如2007年6月锦龙股份从东莞市西湖大酒店以1.90元/股的价格获得东莞证券4%的股权，但是同年12月其自东莞市金银珠宝实业公司手中取得20%东莞证券股权时，每股价格已达3.42元。

2007年6月29日，西湖大酒店与锦龙股份签订《股权转让合同》，约定：西湖大酒店将其持有的东莞证券有限4%的股权（对应注册资本为2,200万元）以4,180万元的价格（即1.90元/股）转让给锦龙股份，同日，西湖大酒店、锦龙股份与君企公司签订《确认书》，确认西湖大酒店所转让给锦龙股份的股权系代君企公司持有，锦龙股份已向君企公司支付了股权转让款。

2007年12月7日，汇富控股与锦龙股份签订《股权转让合同》，约定：汇富控股将其持有的东莞证券有限5%股权（出资额为2,750万元）以5,825万元的价格（即2.12元/股）转让给锦龙股份。

2007年12月11日，经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，金银珠宝与锦龙股份签订《股权转让合同》，约定金银珠宝将其持有的东莞证券有限20%股权（对应的注册资本为11,000万元）以37,620万元的价格（3.42元/股）转让给锦龙股份。同日，东莞市产权交易中心出具了“莞产交鉴字[2007]第07001号”《股权转让鉴证书》。锦龙股份已支付了相关股权转让价款。

2008年12月15日，经东莞市产权交易中心公开挂牌转让程序，东糖实业与锦龙股份签订《股权转让合同》，约定：东糖实业将其持有的东莞证券有限11%股权（对应注册资本6,050万元）以20,691万元的价格（3.42元/股）转让给锦龙股份。同日，东莞市产权交易中心出具了“莞产交鉴字[2008]第08001号”《股权转让鉴证书》。

2008年12月15日，经东莞市产权交易中心公开挂牌转让程序，东糖实业与新世纪科教签订《股权转让合同》，约定：东糖实业将其持有的东莞证券有限4.60%股权（对应注册资本2,530万元）以8,652.6万元的价格（3.42元/股）转让给新世纪科教。同日，东莞市产权交易中心出具了“莞产交鉴字[2008]第08002号”《股权转让鉴证书》。

至此，杨志茂通过新世纪科教和锦龙股份间接控制了东莞证券44.60%股权。需要引起注意的是，同一时期，锦龙股份通过股权转让获取东莞证券股份时的定价存在较大的差异。

2007年12月7日，汇富控股将其持有的东莞证券有限5%股权转让给锦龙股份的定价为2.12元/股。2007年12月11日，金银珠宝将其持有的东莞证券有限20%股权转让给锦龙股份的价格3.42元/股。不难发现，股权转让的时间仅间隔4天，但是股权转让的价格却相差1.30元/股，差异率达61.32%。那么当时股权转让的定价是否公允，而这是否与当时杨志茂向国家公职人员大额行贿有关呢？这其中是否还存在其他利益输送的情形呢？

连遭警示函，内控制度亟待提升

据证监会官网显示，在2018年，东莞证券连遭两次警示函，公司员工还违法私下接受客户委托炒股。

据证监会官网显示，贵州监管局行政处罚决定书〔2018〕6号显示，龙里县供排水总公司将“15龙里债”募集资金225亿元转借给贵州龙里经济开发区管理委员会、贵州省贵龙城市经济带投资开发有限公司(现更名为贵州贵龙实业(集团)有限公司)、贵阳城市经济圈贵龙城市经济带建设指挥部(现更名为贵州快递物流集聚区管理委员会)、龙里县住房和城乡建设局、贵州龙里经济开发区建设开发有限公司、龙里县交通运输局、贵州腾龙实业发展有限责任公司和龙里县水务局8家单位，东莞证券作为债券受托管理人,未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条规定和《债券受托管理协议》第五条约定，督促东莞证券遵守《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定。

东莞证券上述行为违反《公司债券发行与交易管理办法》第七条、第五十二条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，贵州证监局决定对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。

据证监会官网显示，湖南监管局行政处罚决定书〔2018〕6号显示，根据中国证监会《关于开展2018年公司债券东莞证券现场检查和年报审核工作的通知》(债券部函[2018]21号)要求，湖南证监局于2018年7月23日至7月24日对东莞证券发行承销并受托管理的部分债券项目进行了现场检查，并于10月25日至10月26日对东莞证券进行了延伸现场检查，发现东莞证券存在以下问题:

首先在尽职调查中，东莞证券对“15华容债”项目未对纳入合并报表范围的子公司权属关系进行充分核查，部分子公司虽具备人民政府出具的股权划转或资产注入文件，但至今尚未办理工商变更登记，且未进行披露;尽职调查底稿中部分数据错误。东莞证券“16南县债”项目未对公司是否属于地方政府融资平台进行核查。

在受托管理中，东莞证券未及时发现“15华容债”项目募集资金未用于核准用途，其中1.5亿元用于支付县财政局往来款项，占债券募集资金的37.5%。2017年2月公司法定代表人、董事发生变更，未督促公司进行临时信息披露且未出具临时受托管理事务报告;2016年受托管理事务报告中部分数据填写和计算错误;未见2015年10月至2017年10月受托管理相关底稿。“16南县债”项目未见2017年1月至6月受托管理相关底稿:部分访谈底稿无当事人签名;与不同对象的访谈，问题和回复内容完全相同。

东莞证券作为“15华容债”“16南县债”的受托管理人，未能勤勉尽责地履行尽职调查及受托管理义务，未能持续监督东莞证券募集资金的使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第十条、第四十二条、第四十九条、第五十二条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条的规定，湖南证监局决定对东莞证券采取出具警示函的监督管理措施，并于2018年12月31日前完成整改工作并提交整改情况说明。

据证监会官网显示，福建监管局行政处罚决定书〔2021〕7号显示，福建证监局对梁锦堂私下接受客户委托买卖证券违法行为进行了立案调查、审理。

决定书显示，梁锦堂为证券从业人员，于2009年6月15日取得证券从业资格，2016年9月至2018年9月担任东莞证券厚街分公司营销总监。经查明，梁锦堂在任职东莞证券期间操作“王某娟”证券账户进行证券交易。

王某娟”证券账户于2016年11月8日开立于在东莞证券厚街分公司，资金账号80*****33，下挂深圳股东账户20*****57。第三方存管银行账户开立于中国银行东莞厚街支行。“王某娟”证券账户资金来源于本人。2016年11月至2017年11月期间，梁锦堂私下接受王某娟委托，操作“王某娟”证券账户进行交易，累计成交金额5,016,000元。

虽然梁锦堂无违法所得，但梁锦堂的行为违反2005年《证券法》第一百四十五条：“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”的规定，构成2005年《证券法》第二百一十五条所述违法行为。而根据梁锦堂违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百一十五条的规定，福建证监局决定对梁锦堂给予警告，并处以10万元罚款。

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