中沪网了解到，深交所创业板上市委员会定于2022年12月30日召开2022年第89次上市委员会审议会议，届时将审议中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”）的首发上市申请。

据悉，中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

据招股书显示，中仑新材本次拟募集资金227,270.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目、高性能膜材项目-新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

 （截图来源于中仑新材招股书）

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（以下简称“报告期”），中仑新材实现现营业收入分别为126,417.19万元、160,198.57万元、199,359.19万元和117,399.96万元，同期实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-251.47万元、19,520.75万元、28,004.05万元和16,088.57万元。

中沪网查阅相关资料后，发现中仑新材还存在以下问题，招股书遗漏重要关联方；关键管理人员薪酬前后矛盾，或遗漏关联交易，信披质量有待提高；“独董不独”，身兼7家公司独立董事，或难勤勉尽责。

招股书遗漏重要关联方

根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。

据招股书显示，山东喜客乐电子商务有限公司（以下简称“喜客乐电子”）系监事李敏之兄李臣刚持股100%并担任执行董事兼经理的企业，所以中仑新材招股书将喜客乐电子认定为关联方，因此李臣刚也为中仑新材关联自然人。

据天眼查显示，上海池集电子商务有限公司（以下简称“池集电子”）也系李臣刚控制的企业，池集电子的经营范围与喜客乐电子相似，主要为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，从事网络、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，服装服饰、鞋帽、箱包、家居用品、厨房设备、化妆品、日用百货、母婴用品、床上用品、家用电器的销售，限分支机构经营：医疗器械的销售。

池集电子工商信息显示，池集电子成立于2019年8月30日，成立至今，李臣刚持有池集电子49%的股权，并一直担任其法人代表、执行董事一职。因此，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，池集电子也应该为中仑新材关联方，但是中仑新材招股书关联方列表却未见池集电子的身影，中仑新材此举遗漏重要关联方。

关键管理人员薪酬前后矛盾，或遗漏关联交易

据招股书“关联交易情况”处显示，报告期各期，中仑新材向关键管理人员支付的薪酬总额分别为82.05万元、224.20万元、298.62万元、142.75万元。一般而言关键管理人员是指对公司董事、监事以及高级管理人员。

（截图来源于中仑新材招股书）

据招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内薪酬总额情况”处显示，报告期各期，公司对董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为213.69万元、396.80万元、516.89万元、269.85万元。

据招股书显示，中仑新材共认定了2名核心技术人员，分别为郑伟和简锦炽。而据招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年一期从中仑新材及其关联企业领取收入情况”处显示，2021年和2022年1-6月，郑伟在公司领取的薪酬分别为69.49万元和30.24万元；简锦炽在公司领取的薪酬分别为103.26万元和50.32万元。

（截图来源于中仑新材招股书）

经计算，2021年和2022年1-6月，中仑新材董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬总额分别为344.14万元和189.29万元，这分别比招股书“关联交易情况”处披露的关键管理人员薪酬总额多了45.52万元和46.54万元。那么中仑新材招股书是否存在遗漏关联交易的问题呢？

“独董不独”身兼7家公司独立董事，或难勤勉尽责

据深圳交易所2021年3月31日发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（以下简称《独立董事备案》）第十二条，独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《培训工作指引》第四条至第十一条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。而独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

2020年8月12日，中国上市公司协会发布了《上市公司独立董事履职指引》（修订版）第五条规定，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

从上可以看出，深圳证券交易所、中国上市协会对于独立董事兼任公司数量，均以五家为限。

2021年6月至今，杨之曙一直担任中仑新材独立董事。据招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”处显示，杨之曙除在中仑新材处任独立董事之外，对外还在多家公司担任独立董事，担任独立董事的公司分别为湘村高科农业股份有限公司（以下简称“湘村股份”，证券代码：835920）、北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”，证券代码：688597.SH）、浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”，证券代码：603229.SH）、阳光恒昌物业服务股份有限公司（以下简称“恒昌物业”，证券代码：871270）、山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”，证券代码：000407.SZ），安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹水务”）。上述六家企业中，湘村股份和恒昌物业为新三板上市企业，目前已终止上市，煜邦电力和奥翔药业为上交所上市公司，胜利股份为深交所上市公司，舜禹水务拟在创业板上市，目前已经顺利通过上市委审核。

可以看出，杨之曙在7家上市或拟上市企业中担任独立董事一职，远远超过深圳证券交易所和中国上市协会对于独立董事兼任公司数量上线5家。另外据招股书显示，杨之曙还为清华大学经济管理学院金融系教授、博士生导师。一边在7家公司担任独立董事，另一边还在国内顶尖学府担任教授和博导，杨之曙能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

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