中沪网了解到，证监会第十八届发行审核委员会定于2022年4月14日召开2022年第43次发行审核委员会工作会议，届时将审议江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）的首发申请。

据悉，大丰农商行成立于2005年12月，是经银监会批准，在原大丰农信联社基础上经历改制组建原大丰农合行后改制设立而成的股份制商业银行。其主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务、资金业务及国际业务。

据招股书显示，大丰农商行本次拟在深交所主板上市，拟发行股份数量不低于发行后总股本的10%（含10%），且不超过发行后总股本的25%（含25%）。募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。

据了解，大丰农商行早在2017年11月10日就向证监会提交了IPO材料，并于2018年5月8日进行了预披露更新。如此看来大丰农商行已经排队四年多了，那么这其中究竟是什么原因让大丰农商行IPO之路如此艰辛呢？

中沪网查阅相关资料，发现大丰农商行还存在以下问题，现金流告负，资本充足率下滑；股权转让定价存疑，或存利益输送；违规建立信托关系规避监管，导致1亿元资金“去向未明”；多种内控问题频现，经营管理或存重大漏洞。

现金流告负，资本充足率下滑

据相关资料显示，2019年至2021年，大丰农商行的营业收入分别为12.16亿元、12.59亿元、13.33亿元；净利润分别为5.09亿元、5.10亿元、5.73亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为10.05亿元、37.77亿元、-26.41亿元。

从数据上不难看出，公司在2021年经营活动产生的现金流量净额出现了严重的紧缺，对此有行业研究员表示，经营活动产生的现金流量净额主要涉及流动性风险，小银行为提高资金利用效率，一般情况下资金周转比较快。如果经营活动产生的现金流量净额为负，短期内属于正常现象，但时间过长提示蕴含一定风险，需要加强流动性管理。而大丰农商行在营业收入和净利润增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额却出现大幅下滑，这也需要引起监管的关注。

另外，2021年末，大丰农商行的资本充足率也呈现下滑的趋势，2021年末，大丰农商行的资本充足率为14.75%，较2020年末的下滑0.33%；一级资本充足率为13.60%，较2020年末下滑0.34%；核心一级资本充足率为13.60%，较2020年末下滑0.34%。

股权转让定价存疑，或存利益输送

据招股书显示，2015年9月7日，大丰市人民法院作出《民事裁定书》((2014)大商破字第00003-1号)，宣告江苏能博旺钢材市场管理有限公司（以下简称“能博旺”）公司破产。2016年9月12日，大丰区人民法院作出《民事裁定书》((2014)大商破字第0003号之二)，裁定将被申请人能博旺持有的本行1700.6976万股股权(股权占比为3.06%)作价4449.54万元归本行所有。

紧接着，2016年9月30日，大丰农商行与江苏辉丰生物农业股份有限公司签订《股权转让协议》编号:20160802(03)]约定将本行所持上述1700.6976万股股权按每股2.8元的价格转让给江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）。同日，双方签署《股权转让交割确认书》，确认股权转让交割完毕，溢价款扣除应缴税费后计入本行资本公积。

2016年12月23日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字(2016)第130773号)。经审验，截至2016年12月23日，大丰农商银行对外募集股份81.424.679股，对外募集价格为每股4.39元，共增加注册资本81.424.679元，增加资本公积276.029.661.81元，变更后注册资本为636.363.636元。本次增资的具体情况如下表列式:

从表中发现，本次对外募集股份中，辉丰股份认购了1180.0715股.值得注意的是，辉丰股份从受让大丰农商行1700.6976万股到认购上述股份的时间仅仅只相差3个月，但是价格却相差1.59元/股，对应到股权转让价格差额为2700万元。那么大丰农商行前次以2.8元/股的价格向辉丰股份转让股份时的定价是否公允呢，是否存在利益输送的情形？

违规建立信托关系规避监管，导致1亿元资金“去向未明”

其实，能博旺这部分股权经司法裁定程序落入大丰农商行手中之前，还暴露出大丰农商行一段违规操作的往事。

据中国裁判文书网显示，2011年11月，大丰农商行改制为股份制银行，能博旺以2.6元/股的价格持有1480万股的股权。2011年7月29日至2012年1月17日期间，经能博旺介绍，能博旺市场内经营的37家商户向大丰农商行贷款，金额合计2.14亿元，还款时间在2012年7月18日-2012年11月12日期间。

随后的2012年5月8日，大丰农商行、能博旺及江苏华融担保有限公司3家签署了《协议书》，约定由能博旺与华融公司为上述贷款提供连带担保，大丰农商行同日派员去工商主管部门办理股权质押手续，但工商主管部门做出了股权出质登记不予受理通知书。

为此，大丰农商行当日向能博旺负责人提出由能博旺设立信托，随后能博旺向大丰农商行出具《确认书》一份，约定：“由于贵行《章程》规定不能接受贵行股份作为质押权标的，并规定贵行股份自成立一年内不得转让……经贵我双方协商一致，我公司确认：于本确认书签署之日，向贵行设立信托，将本公司在贵行的股权资产（《股金证》）交付贵行，委托贵行为借款资金安全的目的进行管理和处分……若37户客商任何一户不能在还款期限内归还借款，则贵行有权处分该股权……”能博旺同日将1480万股权的《股金证》交付大丰农商行。

然而这些债务人陆续出现逾期未付款情况，到2013年6月30日，共计有1.51亿元欠款未归还大丰农商行。因此，大丰农商行提起诉讼，请求法院判决确认上述信托合同关系行为有效，以便其能依法处置能博旺所持有的1480万股权资产。

而最终，南京市雨花台法院判决认为，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。根据《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国信托法》的相关规定，大丰农商行未经相关部门批准，不得从事信托投资业务，且未签订书面信托合同，《确认书》未作承诺，故双方之间信托合同关系不成立。

如此一来，大丰农商行追索的商户逾期欠款没有了合同支持，1.51亿元的贷款成为了“漏网之鱼”。即使将能博旺曾持股份经大丰农商行转让给辉丰股份，也只收回了4700余万元，剩下的1亿元最终是何去向？这部分欠款最终已收回还是另行处理？作为经营多年的银行，大丰农商行难道不知自身没有从事信托的资质吗？

而在之后与能博旺确认合同效力的诉讼中，作为第三人的江苏天地冶金工贸有限公司直接指出大丰农商行因违规故合同无效，并且认为《确认书》是补做的。这其中到底还暗含了多少内幕？而商户贷款审核有没有严格执行，能博旺的破产与商户贷款逾期之间又有无联系？

多种内控问题频现，经营管理或存重大漏洞

大丰农商行除上述违规建立信托关系规避监管外，其自身内控问题也是令人担忧。

2019年8月2日，中国人民银行南京分行网站公布的行政处罚信息公示表（（南银）罚字〔2019〕第15号）显示，大丰农商行违反《人民币银行结算账户管理办法》、《中国人民银行关于印发〈条码支付业务规范（试行）〉的通知》、《银行卡收单业务管理办法》相关规定。中国人民银行南京分行依法对大丰农商行给予警告，罚款人民币85万元整；对单位相关直接责任人员罚款人民币5万元整。

此外，据招股书显示，2015年4月30日和2016年8月26日，大丰农商行连续两次因为存款准备金账户发生透支而被中国人民银行盐城市中心支行处以罚款的行政处罚，分别被罚3170.08元、5097.53元。除了被罚之外，大丰农商行在在此期间还收到了中国人民银行及派出机构、江苏省联社、外汇管理局等部门的多项监管意见。

除上述外，大丰农商行还发生一件令人触目惊心的事件。大丰农商行员工张某某，利用职务之便，越权办理信用卡，而自身却将客户申请的信用卡不寄送给客户，而是自己直接开卡后盗刷，半年内盗刷客户88张信用卡，刷走3000多万元用于网络赌博，职员盗刷客户信用卡一事曝出后，该行上下一片震惊。据悉，张某某到银行工作才仅仅三年。

事件一出，大丰农商行就立马将员工张某某移送至大丰区公安局。2016年2月19日，大丰区公安局以大公经刑诉字[2016784号起诉意见报送江苏盐城市人民检察院审查起诉犯罪嫌疑人张某某。盐城市中级人民法院于2017年5月6日作出《刑事判决书》(2016苏09刑初30号)，判处某某信用卡诈骗罪和非法经营罪，信用卡诈骗涉案金额为28.257.461.70元，判处张某某有期徒刑18年，并处罚金25万元，退还并追缴余款给被害单位大丰农商银行。

对于大丰农商行发生职员盗刷客户信用卡且金额这样巨大，这也说明大丰农商银行内部监管不严，管理上存在漏洞。另外，大丰农商行的参股企业也是连续被罚。

据天眼查显示，江苏滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）为大丰农商行参股企业，目前持有其4010万股的股份，为滨海农商行大股东。

2021年4月19日，滨海农商行因同业票据业务未实行名单制管理、票据业务风险考核指标设置不全面、贷款资金转存票据保证金被中国银保监会盐城监管分局处以罚款90万元的行政处罚。

2015年8月3日，滨海农商行因超授信额度办理同业业务，严重违反审慎经营规则，被中国银行业监督管理委员会盐城监管分局处以罚款20万元的行政处罚。同年12月29日，滨海农商行再次因未通过有效的内部控制措施发现并纠正员工与信贷客户发生非正常资金往来行为；未按规定对贷款资金支付进行管理与控制，严重违反审慎经营规则，被中国银行业监督管理委员会盐城监管分局处以罚款60万元的行政处罚。

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