中沪网了解到，科创板上市委员会定于2022年6月28日上午9时召开2022年第54次上市委员会审议会议，届时将审议有研半导体硅材料股份公司(以下简称“有研硅”)的首发事项。

据悉，有研硅主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。产品主要用于集成电路、分立器件、功率器件、传感器、光学器件、集成电路刻蚀设备部件等半导体产品的制造。

据招股书显示，有研硅本次拟募集资金100,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司集成电路用8英寸硅片扩产项目、集成电路刻蚀设备用硅材料项目以及补充流动资金。

（截图来源于有研硅招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现有研硅还存在以下问题，利润靠政府补助和税收优惠，自身盈利能力或不足；控股股东虚报销售额被罚，实控人背负大额负债；关联交易数据前后对垒，数据真实性遭“拷问”。

利润靠政府补助和税收优惠，自身盈利能力或不足

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年（以下简称“报告期”），有研硅实现营业收入分别为62,450.26万元、52,978.75万元和86,369.88万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为11,638.83万元、7,838.48万元和13,508.51万元。公司2020年营业收入和利润双双出现下滑。

还需要引起注意的是，有研硅利润对对政府补助的依赖不断增加。报告期内，公司计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为990.43万元、3,768.52万元和9,876.91万元，占公司当期利润总额的比例分别为7.90%、33.10%和52.90%，占比较高，而且逐年升高。

除此之外，根据财政部、国家税务总局发布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）及相关规定，公司外销产品适用免抵退税相关办法，截至2021年12月31日，公司外销产品增值税退税率为13%。有研硅于2021年12月17日取得编号为GS202111000050的高新技术企业证书，有效期三年，在高新技术企业证书有效期内，公司适用15%的高新技术企业优惠税率。根据2020年7月颁布的《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）中相关企业所得税税收优惠规定，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，公司之子公司山东有研半导体于2021年度免征企业所得税。

其中，2021年度，公司享受税收优惠总额5,855.10万元，占当期利润总额的比例为31.36%，也就是说，在2021年度中，公司获得的政府补助和税收优惠占当期利润总额的比例高达84.26%，可以说，2021年度中，公司利润主要都来自政府补助以及税收优惠。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，或者国家取消相关优惠政策，则对公司业绩造成不利影响，将会对公司的利润水平产生一定影响。

控股股东虚报销售额被罚，实控人背负大额负债

本次发行前，RSTechnologies直接持有公司30.84%股权，通过仓元投资控制公司2.66%股权，通过有研艾斯间接控制公司36.28%股权，合计控制公司69.78%股权，为公司的控股股东。方永义直接持有RSHongKong100%的股权和RSTechnologies6.23%的股权。RSHongKong直接持有RSTechnologies36.82%的股份。综上，方永义合计拥有公司控股股东RSTechnologies43.05%的表决权并担任其董事长、总经理，为RSTechnologies的实际控制人。因此，方永义通过RSTechnologies控制公司69.78%的股权，为公司的实际控制人。

报告期内，有研硅控股股东RSTechnologies存在被日本金融厅处以行政罚款的行为。A公司（KIC株式会社）于2015年至2018年期间向RSTechnologies销售多晶金刚石微粉，再由RSTechnologies转售给B公司（WadaTradingCo.,Ltd），B公司通过伪造虚构的最终用户发出的订单等行为。2019年5月30日，日本金融厅作出处罚决定，认定RSTechnologies因涉及虚构的多晶金刚石微粉交易产生虚报销售额以及未计提坏账准备，导致其向关东财政局提交的2015年第6期有价证券报告书及2015年第6期第3季度报告书存在虚假记载；依据《日本金融商品交易法》第172条之4、第185条第7款第6项，日本金融厅对RSTechnologies处以罚款600万日元（折合人民币约37.2万元）。

另外，有研硅实控人方永义目前背负着大额的负债。根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书及方永义确认，截至2022年4月28日，方永义在三井住友信托银行株式会社的贷款余额为本金10亿日元（折合人民币约5,541.50万元），还款日为2022年12月30日，还款方式为到期一次性还款（还款可以随时抵扣本金），借款原因系提前偿还前述信托质押所担保的贷款。为担保该笔10亿日元债务，RSHongKong以及方永义于2022年3月29日共同向三井住友信托银行株式会社提供有价证券担保提供证书，在RSHongKong持有RSTechnologies的800千股股份上设立了浮动担保（浮动质权）；2022年4月22日RSHongKong已解除该等股份质押，并替换为以三荣电子株式会社所持有的其他公司股权向三井住友信托银行株式会社提供质押担保。

除上述10亿日元借款外，方永义尚有借款余额约1.4亿日元。截至2022年5月31日，方永义存在合计约11亿日元（折合人民币约0.57亿元）的大额负债。一旦借款偿还到期，方永义不能足额偿还借款，方永义作为有研硅的实际控制人，这是否会对公司造成不利影响呢？

关联交易数据前后对垒，数据真实性遭“拷问”

RSTechnologies作为有研硅控股股东。报告期内，公司向RSTechnologies主要销售刻蚀设备用硅材料，其用途为RSTechnologies的子公司DGTechnologies生产硅部件用原材料。由于2018年2月RSTechnologies取得有研硅的控制权，故报告期内相关交易被认定为关联交易。

据招股书“经常性关联交易”处显示，报告期各期，有研硅对RSTechnologies的销售金额分别为2,498.11万元、5,156.95万元、7,576.49万元。

（截图来源于有研硅招股书）

值得注意的是，据招股书“报告期内主要客户情况”处显示，在2020年度和2021年度中，RSTechnologies均为有研硅第四大客户，对应销售金额分别为5,317.81万元和7,759.45万元，这分别为比招股书“经常性关联交易”处披露的关联销售金额分别多了160.86万元和183.96万元。

（截图来源于有研硅招股书）

据招股书“前五大供应商情况”处显示，有研集团及其同属相同实际控制人的其他企业在2019年度和2020年度中分别为第二大和第四大供应商，对应采购金额分别为7,197.10万元和4,673.35万元。不过在2021年开始，有研集团及其同属相同实际控制人的其他企业便不再位居有研硅的前五大供应商之列了。

这主要是由于2020年10月有研硅北京生产基地搬迁以前，公司北京生产基地所耗用的水电通过有研集团采购、所占用的土地厂房从有研集团租赁，因此与有研集团的租赁费和水电费金额较大，排名靠前，2020年10月以后，仅向有研集团租赁办公场所，相应金额大幅减少。

（截图来源于有研硅招股书）

本次发行前，有研集团直接持有有研硅21.73%股权，报告期内一直为公司持股超5%以上的股东，故报告期内相关交易也被认定为关联交易。值得注意的是，据招股书“经常性关联交易”处显示，有研硅作为承租人向关联方有研集团支付关联租赁费用，2019年和2020年，关联租赁费用分别为1,252.36万元和831.09万元。另外，2019年至2020年，公司租用有研集团的厂房，发生的相关水电费等由有研集团代付。报告期内，公司租用有研集团的员工宿舍，发生的相关水电费等由有研兴友代付。2019年和2020年，有研集团代付水电费分别为6,643.66万元和4,369.91万元；代付人事费和差旅费分别为28.09万元和1.22万元。综上，2019年和2020年，公司向关联方有研集团采购租赁费、水电费等合计分别为7,896.02万元和5,202.22万元，这比招股书“前五大供应商情况”处披露的公司向有研集团及其同属相同实际控制人的其他企业合计采购金额分别还高出704.92万元和528.87万元。

（截图来源于有研硅招股书）

（截图来源于有研硅招股书）

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