中沪网了解到，证监会发行审核委员会定于7月7日召开2022年第77次发行审核委员会工作会议，届时将审核上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”）的首发事项。

据悉，紫燕食品是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。

据招股书显示，紫燕食品本次拟在上交所主板上市，募集资金79,975.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于公司宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目以及品牌建设及市场推广项目。

 （截图来源于紫燕食品招股书）

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月（以下简称“报告期”），紫燕食品实现营业收入分别为200,248.32万元、243,499.10万元、261,299.38万元和140,505.90万元，同期实现归属母公司股东的净利润分别为12,392.05万元、13,793.72万元、38,888.71万元和17,504.05万元。

中沪网查阅相关资料后，发现紫燕食品还存在以下问题，前后两次增资价格相差较大，或存利益输送；子公司与实控人控制下的其他多家企业共用联系电话，独立性或遭“拷问”；总经理离职秒变最大经销商客户，交易价格公允性也存疑。

前后两次增资价格相差较大，或存利益输送

据招股书显示，紫燕食品自2000年6月成立以来，历史上曾发生过多次的股权转让以及增资。

为增强资本规模，提升经营管理水平，进一步完善公司股权结构和治理结构，紫燕有限引进A轮投资人。2016年1月28日，紫燕有限股东会决议同意，公司注册资本由2,000.00万元增至2,052.09万元，其中：深圳聚霖成泽以货币增加注册资本31.57万元，上海智祺以货币增加注册资本20.52万元。本次增资价格为126.70元/出资额。

值得注意的是，为解决同业竞争问题，紫燕食品实控人钟怀军的兄弟钟怀伟及其子女控制的宁国源茹以无锡紫飞燕100.00%股权向紫燕有限出资。2018年1月28日，紫燕有限召开股东会，决议同意：注册资本由2,052.09万元增至2,130.94万元，宁国源茹、钟怀伟以其持有的无锡紫飞燕100%股权，以评估值作价1,345.00万元向公司增资78.84万元。本次增资价格为17.06元/出资额。

从上述不难看出，钟怀军的兄弟钟怀伟及其子女控制的宁国源茹以无锡紫飞燕100.00%股权向紫燕有限增资的价格远远低于紫燕有限前次增资的价格，前后相差109.64元/出资额。而且，该次增资的背景是为了解决同业竞争的问题，并不是家族利益的分配。那么该次钟怀军的兄弟钟怀伟及其子女本次增资入股的定价是否公允，这其中是否存在利益输送的问题，另外，这是否存在侵犯其他股东的利益呢？

子公司与实控人控制下的其他多家企业共用联系电话，独立性或遭“拷问”

据招股书显示，上海燕秀生态农业发展有限公司（以下简称“燕秀农业”）曾为紫燕有限全资子公司，其主营业务为蔬菜种植及销售。之后为了更好地聚焦主营业务，公司出售燕秀农业全部股权。

2018年10月10日，紫燕有限作出《上海燕秀生态农业发展有限公司股东决定》，决定将紫燕有限持有的燕秀农业的100%股权转让给钟怀军。同日，股权转让双方签署了《上海燕秀生态农业发展有限公司股权转让协议书》。本次股权转让价格系参考评估值以100.00万元作为交易对价。2018年10月15日，上海信达资产评估有限公司出具《上海紫燕食品有限公司拟股权转让事宜涉及的上海燕秀生态农业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪信达评报字（2018）第A242号），截至评估基准日2018年8月31日，燕秀农业全部股东权益评估值为100.38万元。本次股权转让完成后，燕秀农业成为紫燕食品实控人钟怀军个人独资企业。

据燕秀农业2019年年度报告显示，燕秀农业的联系电话为021-54832178。

上海紫燕冷链物流有限公司（以下简称“紫燕冷链”）成立于2014年6月11日，据紫燕冷链工商信息显示，紫燕冷链的联系电话为021-54832178。与燕秀农业的2019年年度报告披露的联系电话是一样的。也就是说，紫燕食品子公司与其实控人控制的其他企业公用联系电话。

查阅相关资料发现，紫燕食品子公司与其实控人控制的其他企业共用联系方式的企业还不止燕秀农业一家企业。

据招股书显示，上海沁毓企业管理中心（以下简称“上海沁毓”）为钟勤沁个人独资企业；上海川毓企业管理中心（以下简称“上海川毓”）为钟勤川个人独资企业；宁国勤麟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁国勤麟”）为钟勤川持股56.35%，钟勤沁持股43.65%的企业；宁国沁怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁国沁怀”）为邓惠玲持股95.00%，钟怀军持股5.00%的企业。上海沁毓、上海川毓、宁国勤麟、宁国沁怀均为紫燕食品实控人控制的其他企业。

据上海沁毓、上海川毓、宁国勤麟、宁国沁怀工商信息显示，上海沁毓、上海川毓、宁国勤麟、宁国沁怀的联系电话均为021-54832178，与紫燕食品子公司紫燕冷链工商信息披露的联系电话是一致的。可见紫燕食品子公司联系电话与其实控人控制下的多家企业的联系电话均是一样的，其独立性或遭“拷问”。

总经理离职秒变最大经销商客户，交易价格公允性也存疑

据招股书显示，报告期内，紫燕食品经销商实际控制人中共有12名公司前员工，该等员工从公司离职前主要为区域管理团队核心人员，而且公司前员工一离职便成为紫燕食品经销商。

其中，赵邦华2008年10月-2016年12月担任紫燕有限总经理，而且公司成立事，赵邦华还曾为公司实控人钟怀军代持股份。赵邦华离职后便成为公司主要经销商，报告期各期，公司对赵邦华实现的销售收入分别为53,687.17万元、61,959.12万元、63,847.56万元和31,667.94万元，占当期营业收入的比例分别为26.81%、25.45%、24.43%和22.54%，报告期内，赵邦华控制的企业一直为紫燕食品的第一大经销商客户。

据招股书显示，按照同一控制下合并口径计算，报告期内，紫燕食品向前员工经销商销售金额分别为178,676.15万元、210,892.14万元、220,650.73万元和111,814.67万元；占当期营业收入比例分别为89.23%、86.61%、84.44%和79.58%，占比较大，可以说，紫燕食品的大部分营业收入都是靠前员工实现的。

 （截图来源于紫燕食品招股书）

报告期内，紫燕食品的主营业务收入主要都来自鲜货产品，其中鲜货产品主要包括夫妻肺片、整禽类、香辣休闲类和其他鲜货。

报告期各期，紫燕食品对前员工经销商销售夫妻肺片的销售单价分别为83.54元/千克、94.36元/千克、106.95元/千克、106.73元/千克；对非前员工经销商销售夫妻肺片的销售单价分别为82.05元/千克、85.54元/千克、99.67元/千克、101.18元/千克，公司向前员工经销商销售夫妻肺片比向非前员工经销商的销售单价分别高出1.49元/千克、8.82元/千克、7.28元/千克、5.55元/千克。

报告期各期，紫燕食品对前员工经销商销售整禽类的销售单价分别为36.14元/千克、37.90元/千克、41.55元/千克、41.25元/千克；对非前员工经销商销售整禽类的销售单价分别为35.14元/千克、34.17元/千克、39.35元/千克、39.74元/千克，公司向前员工经销商销售整禽类比向非前员工经销商的销售单价分别高出1.00元/千克、3.73元/千克、2.20元/千克、1.51元/千克。

报告期各期，紫燕食品对前员工经销商销售香辣休闲类的销售单价分别为42.39元/千克、44.13元/千克、44.12元/千克、42.06元/千克；对非前员工经销商销售香辣休闲类的销售单价分别为41.57元/千克、40.99元/千克、42.05元/千克、41.14元/千克，公司向前员工经销商销售香辣休闲类比向非前员工经销商的销售单价分别高出0.82元/千克、3.14元/千克、2.07元/千克、0.92元/千克。

从上可以看出，报告期内，紫燕食品向前员工经销商比向非前员工经销商销售夫妻肺片、整禽类、香辣休闲类的销售单价都要高，有时相差的销售单价还比较大。那么紫燕食品与前员工控制的企业的相关交易定价是否公允呢？是否存在为紫燕食品承担成本或增添利润的情形呢？

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