中沪网了解到，创业板上市委员会定于2022年8月30日召开2022年第58次上市委员会审议会议，届时将审议深圳市三态电子商务股份有限公司（简称“三态股份”）的首发申请。

据悉，三态股份是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。公司自2007年以来专注于出口跨境电商零售业务，坚持以软件科技为基础，通过数据智能提高效率，打造跨境电商生态体系，2009年衍生出了出口跨境电商物流业务。

据招股书显示，三态股份本次拟募集资金80349.33万元，募集资金扣除本次发行费用后，将用于公司“跨境电商系统智能化升级建设项目”、“仓储智能化升级及服务体系建设项目”、“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”、“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”以及“补充流动资金”。

 （截图来源于三态股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现三态股份还存在以下问题，业绩下滑，IPO前夕大额分红后又来募集大额资金“补血”，且比例还超监管红线；董监高薪酬前后不匹配，信披质量堪忧；低研发，无专利，拷问创业板属性！

业绩下滑，IPO前夕大额分红后又来募集大额资金“补血”，且比例还超监管红线

据招股书显示，本次发行前，ZHONGBINSUN通过子午康成间接控制公司397,528,860股股份，占本次发行前公司总股本的59.2980%，通过嘉禾晟鑫间接控制公司157,972,040股股份，占本次发行前公司总股本的23.5642%，通过禾益文化间接控制公司11,568,471股股份，占本次发行前公司总股本的1.7256%。综上，ZHONGBINSUN合计间接控制公司84.5878%股份，为三态股份实际控制人。

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年（以下简称“报告期”），三态股份实现营业收入分别为156,650.51万元、199,364.65万元、226,630.48万元；同期净利润分别为15,337.88万元、21,433.66万元、15,645.63万元。

从上数据可以看出，在2021年度中公司出现增收不增利的情形2021年，三态股份营业收入同比增长13.68%，但净利润却同比下降27.00%。另外，2022年1-6月，受全球疫情反复及俄乌冲突影响，公司经营业绩也出现较大幅度的下滑，2022年1-6月，三态股份实现营业收入81,669.13万元，同比下降33.53%；归母净利润为7028.34万元，同比下降28.56%。

值得一提的是，三态股份在2020年和2021年均进行大额的现金分红，2020年和2021年现金分红金额分别为22,300.00万元和15,700.00万元，不难看出，公司2020年和2021年现金分红的金额均超过同期产生的净利润。而从三态股份的股权结构可以看出，这其中的现金分红有85%都进入到了ZHONGBINSUN的腰包之中。

由于三态股份在2020年和2021年接连进行大额分红，导致公司的现金流也呈现达幅度减少，2021年，公司经营活动产生的现金流量净额7,308.73万元，同比下降72.01%。

值得注意的是，三态股份本次募资资金用于补充流动资金的金额为25,000.00万元，占募资总额的比例为31.14%。如此看来，三态股份IPO前夕一边在大额分红，另一边又来募资大额资金补充流动资金，这不免让人怀疑三态股份本次上市是否存在“圈钱”的嫌疑。

需要指出的是，据2020年2月14日证监会修订发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》明确，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

据招股书显示，截至2021年12月31日，三态股份资产总额为61,410.44万元，2021年研发投入为4070.80万元，占当期营业收入的比例仅为1.80%，可以看出，三态股份并不属于轻资产、高研发投入特点的企业。也就是说，三态股份募资资金用于补充流动资金的金额占募资总额的比例已经超出了证监会规定的30%的监管要求上限。

董监高薪酬前后不匹配，信披质量堪忧

据招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”处显示，报告期各期，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为835.79万元、1,083.62万元、775.63万元。

 （截图来源于三态股份招股书）

据招股书显示，三态股份认定认定了3名核心技术人员，分别为董事长、总经理ZHONGBINSUN，董事、副总经理廖远强，董事、技术中心总监江华，另外，2022年1月，公司增加廖远强为核心技术人员，孙擎不再作为公司核心技术人员，除此以外，最近两年，公司其他核心人员未发生变动，而孙擎在认定为公司核心技术人员期间，孙擎还曾担任公司董事、副总经理。也就是说，报告期内，三态股份核心技术人员均为公司董事、监事、高级管理人员的成员。

而招股书“经常性关联交易”处显示，报告期各期，三态股份向实际控制人（ZHONGBINSUN）及关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）支付薪酬总额分别为908.23万元、1,122.09万元、775.63万元。这与招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”披露的薪酬总额仅只有2021年时相符合的，2019年和2020年分别存在72.44万元和38.47万元的差额。

 （截图来源于三态股份招股书）

另外，2021年度中，三态股份的实际控制人ZHONGBINSUN均系从公司（含下属子公司）领取薪酬为438.01万元，为公司董监高中最高年薪，占公司2021年董监高薪酬总额的比例高达56.47%，占比超一半。值得注意的是，三态股份2021年度中，公司董监高人员中年薪超100万元仅ZHONGBINSUN一人，其余均低于100万元，而公司董监高成员中年薪排第二的为董事、副总经理刘莉清，2021年领取薪酬为76.50万元，连ZHONGBINSUN的五分之一都没有。

（截图来源于三态股份招股书）

低研发，无专利，拷问创业板属性！

作为一家拟在创业板上市的企业，其自身是否符合创业板的定位可以说是重中之重。虽然三态股份自称公司开发的自主研发系统实现了包括产品开发、供应链管理、营销定价、订单履约、客户服务等出口跨境电商核心业务环节的信息化、数字化和智能化，进一步提升业务效率，以此来证实自身的创业板属性。但是深交所却对三态股份是否符合创业板定位依旧存有质疑。对此，深交所要求三态股份结合在算法软件的研发积累、研发成果、同行业可比公司相关技术应用情况、相关应用案例、应用前后的对比效果，说明三态股份自主研发系统在跨境电商销售业务各环节的核心竞争优势。

一般而言，衡量一家一家研发积累与成果的一个重要标准就是专利数量了。而据招股书显示，截至2022年2月末，公司仅138项拥有软件著作权，无一项专利。作为一家欲登创业板的企业，竟然没有一项发明专利，这简直就像一个笑话。还值得一提的是，截至目前，三态股份也未获得过高新技术企业的资质。

三态股份之所以未获得高新技术企业资质，这或许与自身研发投入不达标有着直接的联系。据招股书显示，报告期各期，三态股份研发费用分别为3375.64万元、3405.74万元、4070.80万元，占当期营业收入比重分别为2.15%、1.71%、1.80%。

据2016年初由科技部、财政部、国家税务总局修订印发《高新技术企业认定管理办法》显示，认定为高新技术企业必须同时满足八大基本条件，其中明文规定，最近一年销售收入在2亿元以上的企业，“企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。而三态股份在该项标准却远远低于3%。

目前，为了迎接全面注册制，对于未来的IPO审核，监管层将对各个板块定位将更加明确，其中，市场更流传出了创业板“三创四新”最新定量的四大标准，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，其中就包括“必须是高新技术企业”。

面对创业板“三创四新”属性，三态股份既不是高新技术企业，也没有一项专利，这或将是自身存在的一个硬伤。

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