中沪网了解到，创业板上市委员会定于8月31日召开上市委员会审议会议，届时将审核天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“天津同仁堂”）的首发事项。

据悉，天津同仁堂主营业务为中成药的研发、生产和销售，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8种剂型，涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。

据招股书显示，天津同仁堂本次拟募集资金72,213.59万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“重点品种中成药生产建设项目”“研发中心建设项目”“管理信息系统建设项目”“营销网络扩建项目”及“补充流动资金”。

 （截图来源于天津同仁堂招股书）

据招股书财务数显示，2019年、2020年、2021年（以下简称“报告期”），天津同仁堂实现营业收入分别为74,449.60万元、81,845.07万元、101,176.99万元；同期净利润分别为18,536.86万元、19,723.49万元、23,413.36万元。

中沪网查阅相关资料后，发现天津同仁堂还存在以下问题，招股书多处前后矛盾，信披一塌糊涂；因商标侵权被告上法庭；推广服务商工商年报社保缴纳人数仅0或1人，远少于问询函披露的员工人数；销售不合格产品被罚，之后销售额不断下滑，IPO之路能否顺利？

招股书多处前后矛盾，信披一塌糊涂

据招股书显示，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“达仁堂”）持有天津同仁堂子公司天津宏仁堂40%的股权，根据实质重于形式原则，认定为关联方；天津泓泽医药有限公司（以下简称“泓泽医药”）为天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团”）曾持股100%股权的公司（于2020年3月转让），天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平医药”）为天津市医药集团有限公司持股100%股权的公司，天津市医药集团有限公司为达仁堂控股母公司，根据2019年12月10日财政部发布的《企业会计准则解释第13号》，公司将上述企业于2020年1月1日起认定为关联方。

据招股书“经常性关联交易”处显示，报告期内，天津同仁堂与天津医药集团、达仁堂及其下属企业的关联销售金额分别为10,235.87万元、12,204.48万元和15,917.85万元，占营业收入的比例分别为13.75%、14.91%和15.73%。销售商品的种类主要为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片、冠脉通片及脑血栓片等药品。

由于天津同仁堂从2020年1月1日，才将天津医药集团控制下泓泽医药与太平医药认定为关联方，但天津同仁堂招股书注解中显示，公司与泓泽医药2019年交易金额为161.33万元，占营业收入的比例为0.22%；与天太平医药2019交易金额为954.93万元，占营业收入的比例为1.28%。综上，报告期各期，天津同仁堂与天津医药集团、达仁堂及其下属企业的交易金额合计11,352.13万元、12,204.48万元和15,917.85万元。

值得注意的是，据招股书“主要客户情况”处显示，天津医药集团（包括天津医药集团、达仁堂及其下属企业）在报告期内一直为天津同仁堂的前五大客户，报告期各期，公司对天津医药集团的销售金额分别为11,361.35万元、12,204.48万元、15,917.85万元。可以看出，招股书前后两处披露的对天津医药集团的销售金额在2020年和2021年是一致的，但是在2019年却存在9.22万元的差异额。

另外，据招股书“主要供应商情况”处显示，在2019年和2020年，天津医药集团（包括达仁堂、天津市中药饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片”）等同一控制下的企业）还为天津同仁堂第二大原材料供应商，对应采购金额分别为774.96万元和901.47万元。

而据天津同仁堂“经常性关联交易”处显示，2019年和2020年，公司对达仁堂的采购原材料金额分别为151.93万元和171.53万元，对中药饮片的采购原材料金额分别为0.82万元和45.34万元。综上，2019年和2020年，公司对达仁堂和中药饮片采购原材料的金额合计分别为152.75万元和216.87万元，这与招股书前处披露的对天津医药集团原材料的采购金额分别少了622.21万元和684.60万元，前后差异额较大。

另外，据招股书“经常性关联交易”处显示，报告期各期，天津同仁堂对天津宜药印务有限公司（以下简称“宜药印务”）原材料的采购金额分别为622.21万元万元、684.61万元、607.63万元。

值得注意的是，据招股书“主要供应商情况”处显示，2019年度中，天津同仁堂的第五大原材料供应商为亳州市中药饮片厂，对应采购金额为449.32万元；2020年度中，天津同仁堂的第五大原材料供应商为大城县合力塑料制品有限公司，对应采购金额为488.94万元。也就是说，结合2019年和2020年，公司对宜药印务的原材料采购金额来看，宜药印务在2019年和2020年都应该位列天津同仁堂的前五大原材料供应商，但是在2019年和2020年前五大原材料供应商列表中却未见宜药印务的身影。

因商标侵权被告上法庭，IPO之路能否顺利

众所周知，“同仁堂”是一个已经拥有350余年历史的中医药老字号，是极具代表性的中华中医药民族品牌，一脉相承，源远流长，享誉海内外。“同仁堂”商标是国内第一个驰名商标，是中国“首批马德里商标注册”的国际商标。而就在天津同仁堂刚申报创业板IPO之时。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）却将天津同仁堂告上了法庭。

同仁堂集团称，天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争。

2021年8月6日，原告同仁堂集团将公司作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉讼案由为―侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷，对公司诉讼请求为1、停止侵害原告注册商标专用权；2、立即停止使用同仁堂‘字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有同仁堂‘或者与同仁堂‘构成近似的字样；3、停止不正当竞争行为；4、赔偿原告经济损失及合理支出费用5,000万元；5、承担本案诉讼费用。”

目前该案件尚在审理中，不过一旦天津同仁堂败诉，除了可能需要支付大额赔偿之外，可能还会导致公司面临需要变更公司名称，而一旦因本次诉讼变更公司名称，可能会对公司未来新业务开拓中的市场形象、公司声誉造成一定的负面影响，也将进一步对公司的正常经营产生重大不利影响。而天津同仁堂此次商标侵权纠纷也引起了深交所的关注，深交所在两次问询函和一次落实函接连对其进行了问询。如此看来，天津同仁堂本次商标侵权纠纷或将成为其此次IPO能否顺利的一个重大不确定因素。

推广服务商工商年报社保缴纳人数仅0或1人，远少于问询函披露的员工人数

报告期内，天津同仁堂销售费用分别为31,054.69万元、35,406.87万元、40,126.90万元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%和49.03%，公司销售费用中市场推广费占比较高，而且部分推广服务商成立时间较短，成立后当年即与天津同仁堂合作。对此，深交所要求天津同仁堂说明销售费用相关的交易是否具有商业实质、是否存在虚开发票情形，天津同仁堂及主要推广服务商是否存在商业贿赂。

据第二轮问询函显示，济南永多企业管理咨询有限公司（以下简称“永多企业”）为天津同仁堂2021年第一大推广服务提供商，对应采购金额为575.64万元。

此外，天津同仁堂第二轮问询函还显示，永多企业注册资本180万元，员工人数为4人。而据永多企业工商信息显示，永多企业成立于2019年3月4日，实缴资本为0元，为项勇个人独资企业。另外，据永多企业2021年工商年报显示，永多企业员工社保缴纳人数仅为1人，这似乎与天津同仁堂问询函中称永多企业有4名员工不太符合。而项勇名下仅只有永多企业一家企业，所以也不存在由项勇控制下的其他企业进行员工社保代缴的情。

天津市东丽区超然卓群信息咨询服务中心（以下简称“东丽超然卓群”）和天津市西青区卓群超然企业管理咨询服务中心（以下简称“西青卓群超然”）为同一人控制的企业，在2021年度中为天津同仁堂第四大推广服务商，对应采购金额分别为211.48万元和192.91万元。

据东丽超然卓群工商信息显示，东丽超然卓群成立于2019年2月20日，为郭玉超的个体工商户，据西青卓群超然工商信息显示，西青卓群超然成立于2019年6月10日，也为郭玉超的个体工商户。而东丽超然卓群和西青卓群超然的注册资本均为0元，另外，据东丽超然卓群和西青卓群超然工商年报显示，东丽超然卓群和西青卓群超然的员工社保缴纳人数均为0人，但天津同仁堂第二轮问询函却称，东丽超然卓群和西青卓群超然的员工人数分别为5人和4人。

报告期内，天津同仁堂的前五大推广服务商中存在同样问题的还不止上述三家企业，报告期内，成为公司前五大推广服务商共有12家企业中，其中有10家服务商最新工商年报披露的员工社保缴纳人数均少了天津同仁堂第二轮问询函披露的员工人数，而且社保缴纳人数基本都是0人或1人，在此就不一一进行列举了。那么天津同仁堂推广服务商是否真正具备商业资质以及交易能力。

销售不合格产品被罚，之后销售额不断下滑

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。一旦发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。而天津同仁堂报告期内就存在销售不合格产品的问题。

2020年7月14日，天津同仁堂因生产的元胡止痛片（批号：JP24001）检测出金胺O，检验结果不符合相关规定，被天津市药品监督管理局出具“津药监（二办）罚[2020]3号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国药品管理法》（2015修正）第七十四条的规定，给予天津同仁堂以下行政处罚：①没收违法生产销售的元胡止痛片（批号：JP24001）5,179盒；②没收违法所得86,592.24元；③处货值金额2倍罚款223,514元。罚没款合计310,106.24元。

受到该处罚之后，天津同仁堂虽然进行了整改，之后元胡止痛片也正常销售，但是其销售额却不断下滑。2020年7-12月，天津同仁堂元胡止痛片销售额为7.64万元，2021年销售额为5.10万元，对此天津同仁堂解释称，系公司为突出主要产品优势，主动减少了部分销量较低品种的生产。究竟是主动减少还是因质量问题被动减少或许就只有天津同仁堂自己知道了。

除上述外，天津同仁堂还因为未批先建又遭到相关部门的处罚。2021年12月15日，天津同仁堂因在大寺镇赛达二大道西侧赛达八支路北侧实施的未经许可搭建建筑物、构筑物、其他设施行为，被天津市西青区大寺镇综合执法局出具“大寺综执罚决字【2021】121号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，给予以下行政处罚：处以房屋建设施工合同价款总额5%的罚款，计人民币371,682.57元。

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