中沪网了解到，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年9月29日召开2022年第112次发行审核委员会工作会议，届时将审核全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”）的首发上市申请。

据悉，全美在线是国内领先的人才测评服务机构，自成立以来始终根植于人力资源服务行业，依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的考站网络及专业的人才职业能力评价体系，为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。

据招股书显示，全美在线本次拟募集资金74,785.04万元，募集资金扣除发行费用后将用于公司国际测评认证中心建设项目、研发中心建设项目以及信息化升级建设项目。

 （截图来源于全美在线招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现全美在线还存在以下问题，利润大幅下滑或为IPO受阻致命因素，行业风险不容忽视；老股东之间的利益纠纷致使全美在线多名股东被告上法庭；实控人马肖风控制的企业存在大量股权质押，还曾被限制高消费。

利润大幅下滑或为IPO受阻致命因素，行业风险不容忽视

其实，早在2018年底全美在线就向上交所提交了招股书，但自2019年11月“预披露”信息更新以来，全美在线IPO便一直没有进展，直到现在全美在线才迎来了自己的首发上会。从时间上来看，全美在线从2018年底向证监会递交上市申请到终于迎来发审会的上会，该过程经历了近四年时间的等待。

全美在线IPO之路之所以如此艰难，这或许与当时自身业绩有着直接的联系。据招股书财务数据显示，报告期内，公司主营业务快速发展，营业收入整体保持增长态势。2016度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月*（以下简称“报告期”）公司分别实现营业收入46,854.86万元、52,152.80万元以、60,380.05万元及16,554.40万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为11,345.10万元、11,451.42万元、9,560.10万元及-2,481.08万元。不难看出，在2019年上半年利润出现了大幅度下滑，而且还亏损了两千多万元。另外，报告期内，全美在线的综合毛利率分别为49.71%、47.54%、44.45%及36.33%，报告期内，全美在线的综合毛利率大幅下滑逾十三个百分点。

若以早前业内公认的主板上市最近一年扣非净利润需8,000万以上的“红线”相较，全美在线此次IPO已经明显不满足这一标准了，加上当时综合毛利率大幅下滑。这或许是当时全美在线IPO受阻的一个重要原因之一。不知全美在线近年来的业绩如何，因为在证监会的官网上，全美在线IPO相关信息披露依旧停滞在2019年11月，所以外界已无从得知全美在线最新的业绩情况。按道理来讲，全美在线业绩应该是得到了改善，不然也不敢来接受上市委审核了，不过从全美在线之前的业绩表现来看，不免怀疑其持续盈利的能力？

还有如今整个行业政策的风险也需要引起注意，“双减”政策后不但K12教培机构遭遇重大冲击，此后“沾边”教培的IPO项目频频受挫。在今年已有多家与之有关的企业纷纷撤回了申请。比如，在今年与全美在线从事类似考证类的职业培训业务的优路教育就在3月份撤回申请。不知全美在线此番上会又是否能够顺利通过发审委的审核呢？

老股东之间的利益纠纷致使多名股东被告上法庭

全美在线IPO受阻上述利润大幅下滑外，其申报期间，全美在线老股东及其实际控制人马肖风因存在损害公司利益而被告上法庭，这或许也是受阻原因之一。

据（2020）浙02民初304号显示，原告阿尔法利环球有限公司（以下简称“阿尔法利公司”）、大林成名有限公司（以下简称“大林公司”）以损害公司利益为由将被告宁波梅山保税港区启馨股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波启馨”）、宁波梅山保税港区臻铭股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波臻铭”）、宁波梅山保税港区馨怡股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波馨怡”）、宁波梅山保税港区麦凯芠股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麦凯芠”）、马肖风、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）、新美控股有限公司（以下简称“新美公司”）、童之磊、北京全美教育技术服务有限公司（以下简称“全美教育公司”）、第三人ATA开曼公司（以下简称“ATA公司”）、全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”）告上法庭。

原告阿尔法利公司持有ATA公司约9.48%的股份，大林公司持有ATA公司约0.39%的股份。全美在线曾是ATA公司的全资子公司，且几乎是ATA公司的全部资产。马肖风为ATA公司的董事长兼首席执行官，截至2018年4月5日，实际持有ATA公司的全资子公司，亦为全美在线公司的股东，持股比例原为90%。宁波启馨、宁波臻铭、宁波馨怡为全美在线的管理层人员所控制的合伙企业。宁波麦凯芠、新美公司均为马肖风实际控制的公司。童之磊为ATA公司的董事及中文在线的实际控制人，中文在线公司实际曾持有ATA公司约19.3%的股份。

2018年2月6日至12月21日，马肖风利用其在ATA公司的控制地位及董事身份，将ATA公司间接持有的全美在线的全部股份以2亿美元的对价、分四个阶段转让给其实际控制的新美公司、宁波麦凯芠、中文在线、宁波启馨、宁波臻铭、宁波馨怡及若干案外主体。相关交易属于应由非关联股东参与投票的股东大会审议批准事项，但未经股东会审议或表决。股份价值的评估过程、依据及结果均未向股东披露，最终评估结果也未向股东征求意见，即以远低于实际价值的对价转让，严重损害了ATA公司的合法利益，因此，涉案股份的转让交易应属无效。全美在线几乎为ATA公司的全部资产及收入来源，全体被告及ATA公司董事会明知全美在线公司的实际价值，确依然以远低于实际价值的对价收购全美在线的全部股份，严重损害了ATA公司的合法权益，故各被告应当承担连带赔偿责任。

实控人马肖风控制的企业存在大量股权质押，还曾被限制高消费

据招股书显示，本次发行前，马肖风通过控股全美教育间接控制全美在线19,284,188股股份，占全美在线总股本的比例为34.51%，为全美在线的实际控制人，另外，马肖风还担任公司董事长一职，在公司经营管理决策等方面对公司存在较强影响力。

据公开资料显示，马肖风存在股权质押的情况，全美智学（北京）科技有限公司（以下简称“全美智学”）为马肖风控制的企业，马肖风持有其90%的股份。

2021年2月26日，马肖风将所持全美智学90的股份（4,500万股）全部质押，截止目前，该股权质押依然处于有效状态，并未解除。一般来讲，股权质押大多都是因为借款，那么全美在线成功上市后，马肖风是否存在变卖全美在线股权来解除全美智学的股权质押的情形。

北京博智天下信息技术有限公司（以下简称“博智天下”）成立于2007年6月18日，马肖风通过全美智学持有其6.83%的股份，2016年11月至2020年9月，马肖风还担任博智天下董事一职。

在2019年，博智天下因经营效益不好，拖欠员工工资，并开始裁撤员工。之后，博智天下的多名员工以此为由申请劳动仲裁。但是，博智天下却多次有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人，而博智天下及公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人相关责任人也被限制高消费，而作为当时博智天下董事的马肖风也涉入其中。据(2020)京0108执5328号显示，在姚凯旋与博智天下相关国内非涉外仲裁裁决案中，因博智天下未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，博智天下及马肖风被限制高消费。该事件发生后不久，马肖风便速速退出博智天下的董事会。

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