中沪网了解到，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年10月20日召开2022年第118次发行审核委员会工作会议，审核浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”）的首发上市申请。

据悉，彩蝶实业专注于涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工业务。其中，涤纶长丝业务生产的DTY可以用于涤纶面料和无缝成衣的生产，同时染色及后整理也是涤纶面料和无缝成衣生产的必要工序之一。

据招股书显示，彩蝶实业本次拟募集资金58,346.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将全部用于公司年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目。

 （截图来源于彩蝶实业招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现彩蝶实业还存在以下问题，营收逐年下滑，持续盈利能力存疑；市场占有率极低，因产品质量被起诉；所处高耗能、高污染行业，主要产品因限电产能大幅下滑；对赌协议即将触发，风险不容忽视。

营收逐年下滑，持续盈利能力存疑

据招股书财务数据显示，2018年、2019年、2020年、2021年1-6月（以下简称“报告期”），彩蝶实业实现营业收入分别为91,282.00万元、86,522.77万元、62,437.26万元、37,981.79万元；同期净利润分别为7,987.22万元、7,588.94万元、9,347.59万元、6,012.49万元。

不难看出，2018年-2020年期间，彩蝶实业的营业收入是逐年下滑，而且下滑幅度还比较大，2020年营业收入连2018年七成都没有。不过，在其营业收入逐年下滑的情况，公司的净利润却总体呈现上升的趋势，与营业收入的变化趋势完全相反，而彩蝶实业之所以净利润总体呈现上升的趋势，其主要得益于原材料采购价格下降和2020年集中备货主要原材料，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.01%、20.10%、28.26%和30.58%。

彩蝶实业采购的主要原材料涤纶（主要为涤纶POY、涤纶DTY和涤纶FDY）、氨纶、锦纶、纱类、染料及助剂等均属于石化下游产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波动受全球政治、经济等因素影响。

值得注意的是，从2021年上半年开始，彩蝶实业所需原材料的价格均呈现较大幅度的上涨。2020年度中，彩蝶实业采购涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶、纱类、染料及助剂的价格分别为4,895.41元/吨、8,692.64元/吨、5,747.49元/吨、30,911.27元/吨、18,187.98元/吨、15,518.94元/吨、30,046.37元/吨、1,956.33元/吨；而2021年上半年彩蝶实业采购涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶、锦纶、纱类、染料及助剂的价格分别为7,175.13元/吨、11,734.94元/吨、7,118.15元/吨、41,021.84元/吨、19,856.00元/吨、16,411.60元/吨、33,871.04元/吨、1,959.14元/吨。可以看出，2021年上半年，彩蝶实业所需原材料的采购价格均呈现增长的趋势，尤其是涤纶POY、涤纶DTY、涤纶FDY、氨纶的上涨幅度较大。

面对营业收入逐年下滑，之前的原材料采购价格和2020年集中备货主要原材料的优势已经离去，加之原材料价格大幅上涨，可能会导致公司面临毛利率下滑的风险，其未来公司业绩或存在诸多不确定性。

市场占有率极低，因产品质量被起诉

报告期内，彩蝶实业主营业务收入主要来自产品涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的销售收入。报告期内，公司外销收入为34,106.12万元、33,840.45万元、30,622.67万元和16,707.97万元，占主营业务收入的比例分别为37.70%、39.38%、49.45%和44.64%，占比较大，公司的外销收入主要来自涤纶面料及无缝成衣外销收入。

报告期各期，公司涤纶面料及无缝成衣外销收入分别为30,091.45万元、30,462.40万元、27,446.22万元和13,342.70万元，占同类产品出口额的比例分别为0.10%、0.12%、0.10%和0.11%，占比极低。

除上述外，彩蝶实业涤纶长丝在国内的市场占有率也不尽如意，2018年-2020年，公司涤纶长丝产量4.03万吨、4.18万吨、1.93万吨，占国内涤纶长丝总产量的比例分别为0.13%、0.11%、0.05%，逐年下滑。

另外，以彩蝶实业染整产量及规模以上印染企业印染布产量来看，报告期各期，公司染整产量分别为0.94亿米、0.97亿米、0.97亿米和0.57亿米，占规模以上印染企业印染布产量的比例分别为0.19%、0.18%、0.19%和0.20%。

从上来看，彩蝶实业从各方面来看，其公司产品的市场占有率都极低，均不超过0.20%。在市场占有率低的情况下，其产品质量将成为彩蝶实业的一个重要保障，但是，彩蝶实业报告期内却因为产品质量而被起诉。

2020年10月9日，彩蝶实业与浙江昊吉力针织有限公司（以下简称“昊吉力公司”）签订合同，根据合同约定，公司向昊吉力公司销售一批面料。由于产品质量问题出现纠纷，2021年5月25日，昊吉力公司向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，要求解除双方于2020年10月9日签订的合同，并要求公司双倍返还支付的定金164,800.00元，返还多支付的货款52,608.28元，返还次布款64,455.34元，合计281,863.62元。根据2021年6月2日浙江省海宁市人民法院民事裁定书，公司账面300,000.00元银行存款被冻结。

目前，双方已就该案调解结案，30万元银行存款也已解除冻结。虽然该案标的额未超过30万元，金额较小，但也从侧面反映出彩蝶实业在产品质量上的把控还有待提升。事实上，报告期内处2019年公司不存在赔款支出之外，其余各年度均存在赔款支出，报告期内，公司赔款支出分别为5.31万元、0元、15.16万元、16.25万元。由于彩蝶实业招股书未对上述赔款支出进行说明，所以也不知彩蝶实业上述各期赔款支出是何原因，是不是也是产品因为质量问题呢？

所处高耗能、高污染行业，主要产品因限电产能大幅下滑

据招股书显示，经对照《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）的相关规定，彩蝶实业所处行业属于高耗能、高污染行业。近年来，国家对高耗能、高污染行业的产业政策均出现不同形式的调整，尤其在能耗上，随着能耗双控政策指导，为确保完成全年能耗双控目标，在能耗强度降低和能源消费总量控制方面，浙江省启动二级预警，对高耗能企业实施用能预算管理、有序用电、限电、错峰生产等措施。

2021年11月7日，浙江省能源局发布《关于暂停有序用电措施的通知》，决定从11月8日起暂停全省有序用电方案。2021年9月底至2021年11月初，公司涤纶长丝生产因限电影响导致单日产量下降幅度为50%-60%；报告期各期，公司涤纶长丝业务营业收入占主营业务收入的比重分别为39.08%、35.15%、13.84%和16.95%，毛利额占整体毛利额的比重分别为10.86%、6.77%、3.19%和14.06%，可以看出，因为限电原因，彩蝶实业主要产品涤纶长丝产量快速下滑，这也导致其涤纶长丝业务收入急剧下滑。

报告期各期，公司电力采购量分别为7,405.20万度、7,555.12万度、5,364.23万度和3,147.42万度，采购规模相对较大。2021年10月3日，浙江省发展和改革委员会发布《浙江省关于建立健全高耗能行业阶梯电价和单位产品超能耗限额标准惩罚性电价的实施意见（征求意见稿）》，拟针对超过基准能耗的高耗能重点用能企业（或产品），分三档执行阶梯电价，加价标准分别为0.1元/千瓦时、0.2元/千瓦时和0.3元/千瓦时；针对单位产品用能量超过能耗限额标准的，分三档执行“超过限额标准全电量加价”制度，加价标准分别为0.1元/千瓦时、0.2元/千瓦时和0.3元/千瓦时。受上述相关限电政策影响，彩蝶实业2021年12月平均单位电价较2021年1-6月增长20%左右，生产成本增幅较为明显。未来，随着彩蝶实业募投的年产62,000吨高档功能性绿色环保纺织面料技改搬迁项目正式投产，能耗双控的不利风险也会加剧，生产经营可能受到更大的影响。

对赌协议即将触发，风险不容忽视

2019年11月1日，经彩蝶实业股东大会决议，同意增加久景管理、顾林祥为公司新股东，彩蝶实业注册资本增加至8,700万元，新增600万元注册资本由新股东久景管理、顾林祥以货币方式出资。2019年11月21日，天健事务所出具了“天健验[2019]405号”《验资报告》，经审验：截至2019年11月12日止，公司已收到久景管理、顾林祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，计入资本公积（股本溢价）3,900万元。各出资者以货币出资4,500万元。

本次增资完成后，久景管理、顾林祥与彩蝶实业实际控制人施建明、施屹签署《浙江彩蝶实业股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），股东协议约定，若发生以下任意一项情形，则在此后的任何时间，久景管理、顾林祥均有权要求实际控制人以现金方式回购或受让其持有的全部或部分股份：

（1）若公司在本次增资完成后36个月内未能在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行；（2）实际控制人或公司在增资协议中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或存在其他严重违约行为，并且未在久景管理、顾林祥发出要求予以补救的书面通知后30日内及时采取补救措施。

一般来讲，绝大多数拟IPO企业，一般都会在申请IPO前就清理掉对赌协议，但彩蝶实业却对上述对赌协议并未进行解除。按照增资完成后，彩蝶实业要在36个月内在中国境内的证券交易所或证券交易市场（但不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）首次公开发行，以及目前彩蝶实业IPO进程来看，彩蝶实业几乎不可能在规定时间完成挂牌上市，也就是说，上述对赌协议即将被触发。一旦行权，实控人受到履行回购义务的压力，届时也会对企业形象造成巨大的冲击，可能会影响到市场对彩蝶实业企业价值的评估。

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