中沪网了解到，科创板上市委员会定于2022年10月20日上午9时召开2022年第80次上市委员会审议会议，届时将审议南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）的首发事项。

据悉，茂莱光学作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。凭借垂直整合能力，为客户提供“光、机、电、算”一体化的解决方案。目前公司已形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力，高精度光学器件制造能力，光学镜头及系统的多变量主动装调能力，以及光学系统的垂直集成能力。

据招股书显示，茂莱光学本次拟募集资金40,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目、补充流动资金。

 （截图来源于茂莱光学招股书）

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），茂莱光学实现营业收入分别为22,189.64万元、24,623.57万元、33,146.26万元、20,684.38万元；同期净利润分别为4,367.54万元、4,162.76万元、4,718.64万元、2,609.57万元。

中沪网查阅相关资料后，发现茂莱光学还存在以下问题，首次IPO折戟董秘便离职，员工社保缴纳人数与工商年报不一致；大客户背后暗藏联系，0元转让专利合理性存疑；董事对外兼职隐而未宣，信披质量或“打折”。

首次IPO折戟董秘便离职，员工社保缴纳人数与工商年报不一致

据招股书显示，报告期内，沈书兰曾任公司董事、董事会秘书、财务总监。2021年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议作出决议，同意聘任郝前进担任公司董事会秘书（同时继续担任财务总监），沈书兰因个人原因离职不再担任公司董事会秘书。2022年3月10日，公司召开第三届董事会第七次会议作出决议，同意聘任王陆担任公司董事会秘书（同时继续担任公司副总经理），郝前进不再担任公司董事会秘书（继续担任财务总监）。可以看出，仅仅半年不到的时间，茂莱光学先是董秘离职，接着又是接连变换董秘。

通常情况下，拟IPO企业不会轻易更换董秘和财务总监，因为董秘对公司治理、信息披露、规范运作等方面起着举足轻重的作用。而IPO对于一家公司以及这家公司的高管而言都是一桩好事，为什么沈书兰会在IPO前夕突然离职呢？而且沈书兰的离职时间与茂莱光学前次申报IPO撤回申请的相吻合。

茂莱光学于2020年8月6日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了《南京茂莱光学股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市的申请报告》，随后完成上交所的合计三轮审核问询回复。由于公司当时申报的报告期为2018年至2020年，而2018年至2020年营业收入复合增长率为15.75%，且2020年度的营业收入未达到3亿元，未能满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》（以下简称“《科创板申报暂行规定》”）第五条之第（四）项“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”和第六条“未达到本规定第五条指标，最终茂莱光学于2021年7月16日向上交所申请撤回科创板上市申请。而沈书兰辞任茂莱光学董秘一职为2021年8月9日，离茂莱光学撤回申请后不到一个月的时间。

据招股书显示，报告期各期末，茂莱光学及境内子公司的员工总人数分别为453人、525人、668人、769人；各期公司及境内子公司为员工缴纳社会保险人数分别为443人、505人、650人、750人。

截止目前，茂莱光学共有两家境内子公司，分别为茂莱仪器和南京茂莱精密测量系统有限公司（以下简称“茂莱精密”）。据茂莱光学、茂莱仪器和茂莱精密2019年-2021年工商年报显示，茂莱光学的员工缴纳社会保险人数分别为281人、319人、319人；茂莱仪器的员工缴纳社会保险人数分别为160人、189人、203人；茂莱精密的员工缴纳社会保险人数分别为0人、0人、0人。综上，2019年-2021年，茂莱光学工商年报披露的员工缴纳社会保险人数合计分别为441人、508人、522人，其中2019年和2021年度中，工商年报披露的员工缴纳社会保险人数比招股书披露公司及境内子公司为员工缴纳社会保险人数少了2人和128人，2019年则是多了3人。

大客户背后暗藏联系，0元转让专利合理性存疑

据招股书显示，深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”）为茂莱光学报告期内的前五大客户，其中在2019年为第二大客户，对应销售金额为2,573.90万元；2020年为第三大客户，对应销售金额为1,999.24万元；2022年1-6月为第四大客户，对应销售金额为1,345.85万元。

招股书显示，茂莱光学与华大智造无任何关联关系，但事实真的是这样吗？茂莱光学控股股东为南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”），本次发行前直接持有茂莱光学79.29%的股份，控股股东茂莱投资控制的其他企业为南京诚恒生命科学技术有限公司（以下简称“诚恒生命”）和南京智茂生命科学仪器研究院有限公司（以下简称“智茂研究院”）。控股股东直接持有诚恒生命100%的股权；控股股东直接持有智茂研究院15%的股权、通过诚恒生命间接持有智茂研究院55%的股权，即合计持有智茂研究院70%的股权。

智茂研究院成立于2018年6月7日，注册资本为500万元，经营范围为“科学仪器和相关设备的研发、生产和销售。据智茂研究院变更记录显示，2018年12月7日，新增华大智造为其新股东，截至目前华大智造持有智茂研究院20%的股份，为智茂研究院第二大股东。也就是说，茂莱光学报告期内的大客户华大智造为茂莱光学控股股东控制下的其他企业第二大股东，但是茂莱光学招股书对此却只字未提。

另外，在2019年12月16日，茂莱光学子公司茂莱（南京）仪器有限公司（以下简称“茂莱仪器”）与智茂研究院签署《专利权转让协议》，智茂研究院以人民币0元的价格将其拥有的“一种基于波前传感器的紫外波前测试设备”、“一种可切换的多通道荧光模块装置”的专利权以及“微透镜中心仪”的专利申请权全部转让给茂莱仪器。试问，智茂研究院将上述专利以0元的价格转让给茂莱光学子公司茂莱仪器是否合理，这是否存在侵犯华大智造的利益呢？

董事对外兼职隐而未宣，信披质量或“打折”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。

据招股书显示，2017年9月至今，乐宏伟一直担任茂莱光学独立董事。据招股书显示，乐宏伟还对外兼职多家企业，目前还担任江苏利通电子股份有限公司独立董事，南京市高新技术风险投资股份有限公司监事以及江苏金禾律师事务所首席合伙人、主任律师。

不过茂莱光学招股书对乐宏伟的对外兼职情况或未详尽披露。据A股上市公司深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）2021年10月15日公告，中新赛克聘请乐宏伟为公司新任独立董事，任期至2024年10月13日，截至目前乐宏伟依然为中新赛克独立董事，而且还持有中新赛克1.60万股股份。

另外，长城伟业期货经纪有限公司（以下简称“伟业期货”）成立于1995年7月10月，目前该公司为迁出状态，乐宏伟现担任伟业期货董事一职。

而公开资料显示，上述中新赛克独立董事与伟业期货董事乐宏伟与茂莱光学独立董事乐宏伟为同一人，但是茂莱光学招股书对中新赛克和伟业期货却并未提及，此举或有违上交所披露规则。

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