中沪网了解到，深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年11月18日召开2022年第81次上市委员会审议会议，届时将审核芯天下技术股份有限公司(以下简称“芯天下”)的首发事项。

据悉，芯天下是一家专业从事代码型闪存芯片研发、设计和销售的高新技术企业，提供从1Mbit-8Gbit宽容量范围的代码型闪存芯片，是业内代码型闪存芯片产品覆盖范围较全面的厂商之一。公司现有主要产品包括NORFlash和SLCNANDFlash，广泛应用于消费电子、网络通讯、物联网、工业与医疗等领域。

据招股书显示，芯天下本次拟募集资金49,776.03万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司NORFlash产品研发升级和产业化项目、NANDFlash产品研发升级和产业化项目、存储研发中心建设项目以及补充流动资金。

（截图来源于芯天下招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现芯天下还存在以下问题，利润暴增后大反弹，毛利率变动异于同行，持续盈利能力堪忧；招股书既遗漏了关联方，又遗漏了关联交易；核心技术人员竟然是销售出身，研发能力令人质疑。

利润暴增后大反弹，毛利率变动异于同行，持续盈利能力堪忧

据招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（以下简称“报告期”），芯天下实现营业收入分别为24,886.35万元、33,499.72万元、79,035.61万元和45,419.98万元；同期净利润分别为334.10万元、253.03万元、21,262.24万元和8,046.20万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-406.32万元、-158.93万元、20,931.55万元和7,031.88万元。

自2020年下半年以来，受新冠疫情和国际环境等多种因素影响，全球芯片市场产能供应紧张，而受益于“缺芯潮”的影响，芯天下2021年净利润实现暴增，但是芯天下在2022年净利润却出现大幅度的反弹。据招股书显示，根据大华会计师出具的《审阅报告》，2022年1-9月，公司营业收入为70,949.69万元，较2021年1-9月增长21.97%，净利润为13,753.19万元，较2021年1-9月下降16.86%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,506.26万元，较2021年1-9月下降29.47%。在营业收入较大增长的情况下，利润却出现较大幅度的下滑。

另外，据招股书显示，芯天下预计2022年度可实现的营业收入区间为93,000万元至100,000万元，与2021年同期相比变动幅度为17.67%至26.53%；2022年度可实现净利润为17,500万元至19,500万元，与2021年同期相比变动幅度为-17.69%至-8.29%；2022年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为15,500万元至17,500万元，与2021年同期相比变动幅度为-25.95%至16.39%。

对于芯天下2022年利润出现较大幅度下滑，芯天下解释主要原因为市场供需关系变化，毛利率回归常态导致芯天下毛利率下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.03%、25.37%、45.31%和33.12%。2022年1-6月主营业务毛利率较2021年下滑了12.19个百分点。值得注意的是，报告期各期，芯天下同行业可比公司毛利率均值分别为24.91%、27.14%、41.43%和40.22%，可以看出，芯天下同行业可比公司2022年1-6月毛利率较2021年仅仅下滑了1.21个百分点，远远低于芯天下的下滑幅度。

综上来看，未来随着“缺芯潮”的回暖以及市场竞争的加剧，芯天下未来其持续盈利能力或存在重大不确定性。

既遗漏了关联方，又遗漏了关联交易

根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。

据招股书显示，中山市亮盟企业管理咨询有限公司（以下简称“亮盟企业”）为芯天下独立董事林铠燊妹妹的配偶欧伟杰持股80%，并担任执行董事兼经理的企业，所以欧伟杰为芯天下的关联自然人，芯天下也将亮盟企业认定为关联方。

据天眼查显示，中山市古镇丽声灯饰门市部（以下简称“丽声灯饰”）成立于2016年3月8日，为设立的个体工商户，因此根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，丽声灯饰也应该芯天下关联方，但招股书关联方列表中却未见丽声灯饰的身影。

据招股书显示，上海婷炜货运代理有限责任公司（以下简称“婷炜货运”）为芯天下董事长、总经理龙冬庆姐姐的配偶王建国持股51%，并担任执行董事兼总经理的企业，所以王建国为芯天下关联自然人，芯天下也将婷炜货运认定为关联方。

据天眼查显示，上海巨翼汽车销售有限公司（以下简称“”）成立于2020年12月9日，据巨翼汽车变更记录显示，2022年1月7日，杭州鑫翼汽车租赁有限公司将所持巨翼汽车30%的股权转让给王建国，2022年8月日，巨翼汽车的法人代表、执行董事由宣炉易变更为王建国，截止目前，王建国持有巨翼汽车30%的股权，并担任其执行董事一职。上述巨翼汽车股权及董事变更均发生在芯天下上会稿招股书更新时间（2022年11月11日）之前，因此，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，巨翼汽车也应该芯天下关联方，但上会稿招股书却也未将巨翼汽车认定为关联方进行披露。

据招股书显示，存心科技（北京）有限公司（以下简称“”）为芯天下副总经理苏志强妹妹苏娜持股95%的企业，所以苏娜为芯天下关联自然人，芯天下也将存心科技认定为关联方。

据天眼查显示，格存科技（上海）有限公司（曾用名“上海格存集成电路有限责任公司”，以下简称“格存科技”）成立于2019年4月23日，据格存科技变更记录显示，2020年7月9日，王良咏将所持格存科技100%股权转让存心科技，同日，格存科技的法人代表、总经理也由王良咏变更为苏娜。截止目前，格存科技为存心科技全资子公司，苏娜担任其执行董事兼总经理。因此，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，格存科技也应该芯天下关联方，但上会稿招股书同样也未将格存科技认定为关联方进行披露。

综上，芯天下招股书遗漏了三家关联方。除遗漏关联方外，芯天下或还遗漏了与关联自然人的交易。

据招股书显示，报告期内倪琴曾任芯天下监事，于2021年2月离任，但仍为公司员工；报告期内周光霁曾任芯天下董事会秘书，于2021年5月离任，但仍为公司员工；报告期内孙建红曾任芯天下财务总监，于2021年5月离任，但仍为公司员工。因此，芯天下将倪琴、周光霁、孙建红认定为公司关联自然人。

倪琴、周光霁、孙建红作为公司员工，倪琴、周光霁、孙建红三人按月在芯天下处领取薪酬。而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但芯天下的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，芯天下此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

核心技术人员竟然是销售出身，研发能力令人质疑

资料显示，芯天下在创立初期仅仅只是一家半导体芯片销售公司，不参与芯片的设计、制造。直到2017年12月，芯天下以4000万现金和约9%的股份收购了辉芒微NOR产品线（包括5项基础专利）。芯天下便开始了向科技公司的转型升级。

据招股书显示，芯天下共认定了5名核心技术人员，分别为董事长、总经理龙冬庆；副总经理、首席技术官苏志强；模拟IC研发主管温靖康；版图IC研发主管（后端主管）王小光；资深应用工程师唐维强。值得一提的是，据上述五名核心技术的简历显示，龙冬庆在创立芯天下之前，一直担任诗讯半导体贸易有限公司深圳分公司的华南区销售总监，从事销售工作。而苏志强、温靖康、王小光三人均是收购了辉芒微NOR产品线之后才加入芯天下，只有唐维强在芯天下后立不久后的2014年8月就加入了公司，其中，苏志强于2020年6月加入公司，温靖康于2017年12月加入公司，王小光于2018年11月加入公司。还有就是，芯天下在2020年前授予的发明专利全部为受让取得，无一项是通过自研取得。可见芯天下在此之前并未具备真正的研发能力。

另外，芯天下主营业务产品可分为包括自研晶圆产品及外购晶圆产品，报告期各期，外购晶圆产品实现的销售收入分别为12,382.76万元、15,731.44万元、31,255.32万元、11,586.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.57%、47.85%、39.56%、25.51%。虽然占比呈现逐年下降的趋势，但是占比依旧较大。这表示芯天下在生产中只研发和设计芯片，而实际的生产由代工厂完成。

 （截图来源于芯天下招股书）

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