中沪网了解到，科创板上市委定于11月22日召开审议会议，届时将审核广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”）的首发事项。

据悉，慧智微是一家为智能手机、物联网等领域提供射频前端的芯片设计公司，主 营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。其产品系列覆盖的通信频段需求包括 2G、3G、4G、 3GHz 以下的 5G 重耕频段、3GHz-6GHz 的 5G 新频段等，可为客户提供无线通 信射频前端发射模组、接收模组等。

据招股书显示，慧智微本次拟募集资金150,418.78万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司芯片测试中心建设、总部基地及广州研发中 心建设项目、上海研发中心建设项目以及补充流动资金。

中沪网查阅相关资料后，发现慧智微还存在以下问题，业绩下滑，身陷巨额亏损竟大额分红，毛利率远低于同行；创始股东、一致行动人惨遭嫌弃，离职原因为重要性程度降低、贡献度越来越少；董事对外兼职未详尽披露，或还遗漏关联方。

业绩下滑，身陷巨额亏损竟大额分红，毛利率远低于同行

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年1-6月（以下简称“报告期”），慧智微实现营业收入分别为 6,042.74 万元、20,729.48 万元、51,395.11 万元和、 20,581.57 万元；同期净利润分别为-7,887.52万元、-9,619.15万元、-31,813.43万元、-17,756.04万元。

报告期内，慧智微一直处于亏损状态，累计亏损达6.71亿元。报告期内主营业务收入主要来自境外，报告期各期，公司境外主营业收入占主营业务收入的比例分别为99.99%、95.53%、95.27%、86.13%。虽然公司在2019年-2021年营业收入实现了较快增长，但是自2022 年以来，国际国内形势多变，新冠疫情反复、俄乌冲突、通胀上升等因素的影响。公司2022年业绩出现了较大幅度的下滑。

2022 年 1-9 月慧智微经审阅的营业收入为 25,794.08 万元，较去年同期下滑 35.02%。慧智微预计 2022 年全年可实现营 业收入金额为 31,158.74 万元至 36,329.01 万元，较 2021 年同比下滑 39.37% 至 29.31%；净利润金额为-37,097.34 万元至-33,918.44 万元，较 2021 年同比下滑 16.61%至 6.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为-36,829.94 万元至-34,893.05 万元，较 2021 年同比下滑 147.18%至 134.18%。

另外，由于慧智微报告期内处于持续亏损状态，报告期内公司现金流也一直处于“失血”状态。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-2,782.89 万元、-9,556.49 万 元、-41,761.69 万元和-21,232.06 万元。值得一提的是，在如此情境下，公司在2020年却还进行了2,058.68万元的现金分红，实在是令人不解。

还需要指出的是，据2020年2月14日证监会修订发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》明确，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，拟IPO企业用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。而慧智微本次募集资金用于补充流动资金的金额为50,000.00万元，占募资总额的比例为33.24%，已经超过了30%这一比例。

 （截图来源于慧智微招股书）

除上述外，报告期内，慧智微毛利率也是远低于同行业可比上市公司，报告期各期， 公司产品毛利率分别为6.06%、6.69%、16.19%、15.28%；同期同行业可比上市公司毛利率均值分别为23.39%、22.80%、27.14%、32.00%。一般来说，同行业内企业间毛利率水平相差不大，企业毛利率显著低于行业平均水平，说明企业议价能力弱、产品溢价低，而溢价高低也是一个企业品牌、技术门槛、规模效应等核心竞争力的体现。这也就说明，慧智微的企业品牌、技术门槛、规模效应等核心竞争力与同行业可比上市公司差距较大。

 （截图来源于慧智微招股书）

创始股东、一致行动人惨遭嫌弃，离职原因为重要性程度降低、贡献度越来越少

据招股书显示，王国样为慧智微创始人股东，一致行动人，李阳、郭耀辉及奕江涛、王国样于 2018 年 11 月 28 日签署的《一致行动协议》。

王国样 2012 年于加入慧智微有限，2012 年 5 月至 2020 年 6 月期间，担任慧智微有限商务拓展副总，先后负责手机市场、物联网市场的销售业务拓展，于 2020 年 6 月至 2021 年 3 月，担任公司总经理特别助理，主要职责为协助总经理进行商务拓展。

王国样 后于 2021 年 3 月离职，对于王国样的离职，慧智微解释说，主要原因系由于随着公司业务发展，王国样个人在公司的重要性 程度降低，对公司业务的参与度和贡献度越来越少，加之出于个人家庭原因， 希望回到北京工作。这个解释听起来似乎有点卸磨杀驴的感觉，王国样作为创始股东，在公司成立时一直担任商务拓展副总，其功劳不言而喻，即便王国样希望回到北京工作，完全可以去慧智微北京分公司任职。

值得注意的是，王国样从慧智微处离职后，便加入了优镓科技（北京）有限公司（以下简称“优镓科技”），担任副总经理。根据公开资料显示，优镓科技的经营范围包含集成电路设计；生产电子元器件与机电组件设备；软件开发，其经营范围与慧智微相似。

本次发行前，王国样依旧持有慧智微1.05%的股份，而且李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样各方签署的《一致行动协议》仍 继续履行，根据李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样签署的《一致行动协议》的约定，协 议有效期为 10 年，除非任一方不再直接或间接持有公司的股权或出现被宣告失 踪、死亡（含被宣告死亡）或丧失行动能力的情形自动退出一致行动关系外， 任何一方拟退出一致行动关系需向其他方提出申请并经各方协商同意方可退出。 

董事对外兼职未详尽披露，或还遗漏关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。

2021 年 9 月至今，张帅先生一直担任慧智微董事一职。据招股书显示，张帅对外兼职多家企业，但慧智微招股书对张帅对外兼职和投资情况或未详尽披露。

据天眼查显示，河南永禾装饰工程有限公司（以下简称“永禾装饰”）成立于2020年5月20日，成立至今，张帅持有其100%的股权，并担任其执行董事兼总经理一职。而天眼查还显示，永禾装饰的张帅与慧智微董事张帅为同一人，但是慧智微招股书对永禾装饰却只字未提，此举或有为上交所披露规则。

另外，根据《上交所科创板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，永禾装饰应为慧智微关联方，但是在招股书中，慧智微也并没有将永禾装饰列为自己的关联方，那么，慧智微此举又是否涉嫌遗漏重要关联方呢？

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