中沪网了解到，创业板上市委员会定于2022年11月25日召开2022年第83次上市委员会审议会议，届时将审议美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”）的首发事项。

据悉，美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

据招股书显示，美新科技本次拟募集资金95,831.81万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

（截图来源于美新科技招股书）

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月（以下简称“报告期”），美新科技实现营业收入分别为34,965.26万元、49,688.61万元、69,471.18万元和19,312.35万元；同期净利润分别为2,094.22万元、6,513.90万元、9,348.88万元和1,873.43万元。

报告期内，美新科技业绩逐年增长，比较尴尬的是，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额却持续为负，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,395.97万元、-11,555.73万元、-21,378.12万元和-3,731.19万元。

中沪网查阅相关资料后，发现美新科技还存在以下问题，采购金额与供应商招股书披露存差异；非关联方资金拆借之间或受同一人控制，或与美新科技关系匪浅，其借款能力也令人质疑；信披前后矛盾，申请文件质量遭深交所质疑。

采购金额与供应商招股书披露存差异

据招股书显示，东莞市汉维科技股份有限公司（以下简称“汉维科技”）系美新科技2020新增前五大供应商，2020年位列第二大供应商，对应采购金额为1,407.72万元，2021年位列第三大供应商，对应采购金额为2,041.22万元。公司主要向汉维科技采购润滑剂。

资料显示，汉维科技主要从事高分子材料环保助剂的研发、生产和销售，公司主营产品为脂肪酸盐助剂和复合助剂。目前汉维科技正在向北交所发起冲击。

据汉维科技招股书显示，在2020年和2021年，美新科技均为汉维科技第一大客户，对应销售金额分别为1,407.72万元和2,078.74万元。经对比发现，美新科技与汉维科技双方招股书披露的购销金额在2020年度是相吻合的，但是在2021年度中其购销金额却存在37.52万元。

（截图来源于美新科技招股书）

（截图来源于汉维科技招股书）

非关联方资金拆借之间或受同一人控制，或与美新科技关系匪浅，其借款能力也令人质疑

据招股书显示，报告期内，美新科技存在大量的短期拆借资金借款，用于缓解公司日常资金周转压力以及偿还银行贷款。

2019年7月29日，美新科技向惠州市国瑞通达贸易有限公司（以下简称“国瑞通达”）借款3,000.00万元用于偿还银行贷款，相关借款于当归还。2019年7月30日，美新科技又向国瑞通达借款1,500.00万元用于偿还银行贷款，相关借款也于当日归还，上述借款的日利率约0.16%。

据国瑞通达工商信息显示，国瑞通达成立于2019年3月20日，注册资本100万元，实缴资本为0元，王国防为国瑞通达实际控制人，持有其90%的股份，剩余10%的股份由魏剑全持有。结合国瑞通达成立的时间来看，国瑞通达成立仅4个月，国瑞通达便向美新科技提供高达三千万元的借款，试问国瑞通达是否具备相应的资金能力。还值得注意的是，国瑞通达在2020年2月24日便进行了注销，这就显得更加可疑了。

此外，在同样的时间，2019年7月29日，美新科技向惠州惠湖英辉贸易有限公司（以下简称“惠湖英辉”）借款3,000.00万元用于偿还银行贷款，相关借款于当日归还；2019年7月30日，美新科技又向惠湖英辉借款1,500.00万元用于偿还银行贷款，相关借款也于当日归还，上述借款的日利率约0.16%。

据惠湖英辉工商信息显示，惠湖英辉成立于2016年3月15日，注册资本100万元，实缴资本为0元，目前，马秀英持有其100%的股权。值得注意的是，据惠湖英辉工商变更记录显示，惠湖英辉成立时，王国防持有其100%的股权，并担任其监事，后于2019年3月4日，王国防将持有惠湖英辉100%股权转让给王玉霞，其监事也由王国防变更为王玉霞，王玉霞又于2020年8月10日股权转让给马秀英。

2019年7月29日，美新科技又向惠州市澳湾霞飞贸易有限公司（以下简称“澳湾霞飞”）借款2,500.00万元用于偿还银行贷款，相关借款于当日归还，借款的日利率为0.16%。

据澳湾霞飞工商信息显示，澳湾霞飞2016年3月15日，注册资本100万元，实缴资本为0元，目前，张树德为其实际控制人，持有98%的股权，剩余2%的股权为张如锦持有。值得注意的是，据澳湾霞飞工商变更记录显示，澳湾霞飞成立时的股东为王国防和王玉霞两人，其中王国防担任监事，王玉霞担任执行董事、经理。

从上可以发现，惠湖英辉和澳湾霞飞的创始股东和曾实际控制人与国瑞通达的实际控制人同名，均叫王国防，所以国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞可能均系王国防控制的企业，但是美新科技招股书对国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞之间的关系却并未提及。还有就是，美新科技向上述国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞三家企业开始借款和还款的时间以及日利率均一致的。还需引起注意的是，仅在2019年7月29日，国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞合计向美新科技提供8,500.00万元的借款，国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞是否具备相应的资金能力呢？而作为国瑞通达、惠湖英辉和澳湾霞飞之间的关联纽带的王国防与美新科技董监高人员是否存在关联呢？

信披前后矛盾，申请文件质量遭深交所质疑

据招股书显示，美新科技共认定了三名核心技术人员，分别为董事、总经理兼任研发总监林东融，监事、技术部副经理李青海，机械部总监包明辉，三名核心技术人员中只有包明辉不为公司董监高成员。

据招股书“报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬占比情况”处显示，报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合计薪酬总额分别为385.59万元、497.67万元、486.15万元、98.95万元。

（截图来源于美新科技招股书）

据招股书“经常性关联交易”处显示，报告期各期，美新科技对关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）合计薪酬总额分别为391.06万元、522.91万元、568.52万元、114.27万元。各期关键管理人员的薪酬总额竟比各期公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合计薪酬总额还分别高出5.47万元、25.24万元、82.37万元15.32万元。另外，三名核心技术人员中，包明辉还不为公司董监高成员。

（截图来源于美新科技招股书）

据招股书“在研项目情况”处显示，截至2022年3月31日，美新科技正在从事的在研项目共有8项。而据股书“研发费用”处显示，截至2022年3月31日，公司研发项目处于实施中的项目数为15个。

从上可见，美新科技招股书中前后披露频现前后矛盾的问题。事实上，美新科技申请文件质量就曾被深交所问询。据美新科技第二轮问询回复函“问题11-关于申请文件质量”显示，（1）美新科技招股书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够。（2）美新科技首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰；部分表格中数据缺少单位；部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”；部分引用内容超出有权机关出具的文件内容。（3）保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。最后，深交所要求保荐人全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。

（截图来源于美新科技第二轮问询回复函）

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