中沪网了解到，据证监会网站消息，第十八届发行审核委员会定于2022年12月1日召开2022年第136次发行审核委员会工作会议，届时将审议雨中情防水技术集团股份有限公司（以下简称“雨中情”）的首发事项。

据悉，雨中情主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。公司主要产品为防水卷材、防水涂料系列产品，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

据招股书显示，雨中情本次拟募集资金161,051.21万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于山东雨中情防水材料有限公司建设项目（二期）、富平雨中情防水科技有限公司生产研发基地（二期）、江苏雨中情防水材料有限责任公司建设项目（三期）、兰州雨中情防水材料有限公司建筑防水生产项目（二期）、雨中情总部运营中心项目。

（截图来源于雨中情招股书）

据招股书财务数据显示，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月（以下简称“报告期”），雨中情实现营业收入分别为109,773.52万元、127,653.35万元、159,780.60万元和121,581.79万元；同期实现净利润分别为9,307.26万元、17,123.00万元、22,373.84万元和12,898.11万元。

中沪网查阅相关资料后，雨中情还存在以下问题，独董在竞争对手任职，或难勤勉尽责；董事对外投资和兼职隐而未宣，或还遗漏关联方；关键管理人员薪酬前后不匹配，还遗漏了与关联自然人的交易。

独董在竞争对手任职，或难勤勉尽责

据招股书显示，雨中情一名独立董事，在主要竞争对手兼同行业可比公司任职独立董事，此行为或已违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，或导致其不能独立履行职责。

2021年9月至今，瞿培华一直担任雨中情独立董事一职。据招股书瞿培华简历显示，目前，瞿培华还兼任北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”）独立董事。

据招股书显示，东方雨虹成立于1998年，是深交所主板上市公司（2008年上市，证券代码002271），也是国内建筑防水行业首家上市公司。东方雨虹致力于新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务领域，目前在华北、华东、东北、华中、华南、西北、西南等地区均已建立生产物流研发基地，已形成以主营防水业务为核心，民用建材、节能保温、非织造布、特种砂浆、建筑涂料、建筑修缮、建筑粉料等多元业务为延伸的建筑建材系统服务商。目前，东方雨虹为我国建筑防水材料行业的龙头企业，为此，雨中情招股书也将东方雨虹作为同行业可比公司。

需要指出的是，据证监发[2001]102号文件，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

即是说，东方雨虹作为雨中情主要产品的竞争对手之一，在业务上与雨中情存在竞争关系，而雨中情现任独立董事瞿培华同时任职于东方雨虹，其中对瞿培华独立履行职责的影响几何？瞿培华作为雨中情独立董事或难保持“独立”。

董事对外投资和兼职隐而未宣，或还遗漏关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第四十三条发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资和兼职情况及所投资和兼职单位与发行人的关联关系。

2021年5月至今，彭伊扬一直担任雨中情董事一职，据招股书显示，彭伊扬还担任雨中情间接股东基石资产管理股份有限公司的高级经理，此外，彭伊扬对外还持有马鞍山盛盈企业管理合伙企业（有限合伙）1.8797%的股份和马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有限合伙）1.9268%的股份。不过，雨中情招股书对董事彭伊扬的对外投资和兼职的情况或并未详尽披露。

据天眼查显示，上海杞立商贸有限责任公司（以下简称“杞立商贸”）成立于2014年1月13日，成立至今，彭伊扬一直为杞立商贸股东，截止目前，彭伊扬持有杞立商贸5%的股份。而天眼查显示，杞立商贸股东彭伊扬与雨中情董事彭伊扬为同一人，但是雨中情招股书对彭伊扬对外持有杞立商贸5%的股份却只字未提。

另外，据天眼查显示，深圳市赛纳电子科技有限公司（以下简称“赛纳电子”）成立于2014年3月10日，而据赛纳电子工商变更记录显示，2021年10月21日，赛纳电子新增彭伊扬为公司董事，至今未发生变更。同样天眼查还显示，赛纳电子董事彭伊扬与雨中情董事彭伊扬为同一人。而彭伊扬开始担任赛纳电子董事的时间也在雨中情预披露更新招股书的时间（2022年3月1日）之前，但雨中情招股书对彭伊扬担任赛纳电子董事也并未提及。

另外，根据《深圳证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，赛纳电子为雨中情关联方，因此，雨中情此举还遗漏了关联方。

关键管理人员薪酬前后不匹配，还遗漏了与关联自然人的交易

据招股书“关键管理人员薪酬”处显示，报告期内，雨中情关键管理人员（董事（含独立董事）、监事、高级管理人员）从公司领取的薪酬总额分别为73.12万元、87.17万元、390.50万元、406.64万元。

而据招股书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪情况”处显示，在2020年度中，雨中情董事长、总经理耿进玉年薪为54.21万元，董事耿融年薪为12.00万元，董事、副总经理吴志远年薪为69.15万元，董事杨玉昌年薪为72.01万元，董事、财务总监李鹏钰的年薪为50.00万元，董事彭伊扬为在雨中情处领取薪酬，监事会主席、核心技术人员李宏伟年薪为40.81万元，监事胡海洋年薪为18.46万元，监事韩悦年薪为11.89万元，副总经理、董事会秘书何长青年薪为30.09万元，副总经理、核心技术人员栾斌年薪为30.09万元。另外，公司于2020年11月30日召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2020、2021年度非独立董事、监事及高管薪酬和独立董事津贴的议案》，给予独立董事每年津贴税前7.2万元/人，即独立董事每月津贴税前0.6万元/人。雨中情独立董事齐保垒、王延川于2020年11月开始任职于公司，独立董事瞿培华于2020年9月开始任职于公司。因此，在2020年度中，雨中情独立董事齐保垒、王延川在公司领取的薪酬均为1.2万元，独立董事瞿培华在公司领取的薪酬为2.4万元。

综上，经计算，在2020年度中，雨中情关键管理人员（董事（含独立董事）、监事、高级管理人员）从公司领取的薪酬总额393.51万元，这比招股书“关键管理人员薪酬”处披露的薪酬总额多了3.01万元。

另外，根据《深圳证券交易所上市公司关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有雨中情5%以上股份的自然人及雨中情的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为雨中情的关联方。

耿进寅为雨中情实际控制人耿进玉之弟，在公司晴空事业部担任总经理；郭继华为雨中情实际控制人魏杏色妹妹之丈夫，在公司基建部担任基建总监；袁瑞为雨中情董事、财务总监李鹏钰妹妹之丈夫，在公司技术部担任研发工程师。

所以耿进寅、郭继华、袁瑞均为雨中情的关联自然人。虽然耿进寅、郭继华、袁瑞并不是雨中情董事、监事、高级管理人员成员，但作为雨中情员工依旧按月在雨中情处领取薪酬。而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但雨中情的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向关键管理人员（董事（含独立董事）、监事、高级管理人员）等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，雨中情此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

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