中沪网了解到，科创板上市委员会定于2022年12月6日下午14时召开2022年第104次上市委员会审议会议，届时将审议重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”）的首发事项。

据悉，西山科技专注于外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。

据招股书显示，西山科技本次拟募集资金66,123.45万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目以及补充流动资金。

 （截图来源于西山科技招股书）

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），西山科技实现营业收入分别为8,249.60万元、12,737.58万元、20,885.92万元、11,157.68万元；同期净利润分别为-5,419.88万元、1,419.07万元、6,142.94万元、3,447.51万元。

中沪网查阅相关资料后，发现西山科技还存在以下问题，实控人郭毅军上演股权低买高卖“骚操作”，半年获利超5,000万元；新增外协供应商曾股东与员工持股平台股东同名，或暗藏关联；遗漏了与关联自然人的交易，董事对外投资也未详尽披露。

实控人郭毅军上演股权低买高卖“骚操作”，半年获利超5,000万元

郭毅军、李代红为西山科技的实际控制人。本次发行前，郭毅军直接持有公司163.82万股股份，持股比例为4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资100.00%的股权，西山投资直接持有公司1,911.43万股股份，持股比例为48.08%的股权；郭毅军为同心投资、幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司231.43万股、64.10万股股份，持股比例分别为5.82%和1.61%。综上，郭毅军、李代红夫妇合计控制公司59.64%的表决权（对应2,370.78万股股份）。值得注意的是，报告期内，西山科技实际控制人郭毅军多次低价受让公司股权，接着便以高价转让出去，直接获利超5,000万元。

2020年12月18日，西山科技股东重庆华犇与郭毅军签订了《股份转让协议》，约定重庆华犇将其持有的517,398股公司股份转让给郭毅军，交易对价为以736.46万元，对应的转让价格为14.23元/股。

2021年2月、2021年5月，重庆汉能、北京汉能、北京信怡（以下合称“转让方”）与郭毅军、李代红先后签订了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据前述协议，转让方将其合计持有的公司373.57万股股份转让给郭毅军，交易对价合计为5,500万元，对应股权转让价格为14.72元/股。

 （截图来源于西山科技招股书）

值得一提的是，在上述股权转让前，西山科技在2020年12月，公司注册资本由3,161.47万元增加至3,556.65万元，新增注册资本395.18万元分别由四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贺永捷、蔡赤农、龚兴娟、方勇、重庆两江渝地股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。本轮增资的价格为25.30元/股。

从上可以看出，郭毅军受让上述股权的价格远远低于公司2020年12月的增资价格。郭毅军通过上述低价的股权转让共计受让了西山科技425.31万股。而在完成上述股权转让后，郭毅军转手便以高价转让出去。

2021年3月，郭毅军与贾福蓉签署《股权转让协议》，约定郭毅军将其所持公司10.00万股股份转让给贾福蓉，交易对价为253.10万元，对应的转让价格为25.31元/股。

2021年5月，西山科技、郭毅军先后与永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕分别签订《投资协议》及相关补充协议，约定郭毅军向前述主体转让其所持西山科技的股份，对应股权转让价格28.50元/股，具体情况如下：

 （截图来源于西山科技招股书）

2021年6月，西山科技、郭毅军先后与福建宜德、自然人刘畅分别签订《投资协议》及相关补充协议，约定郭毅军向前述主体转让其所持西山科技的股份，对应股权转让价格28.50元/股具体情况如下：

 （截图来源于西山科技招股书）

2021年9月3日，郭毅军与刘洪泉签订了《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》。根据前述协议，郭毅军向刘洪泉转让了其持有的51.4918万股公司股份，转让价格为38.84元/股，转让对价合计2,000万元。

2021年9月3日，郭毅军与苏州金阖及广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》。根据前述协议以及苏州金阖及广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合伙）后续向公司及郭毅军出具的说明，郭毅军向苏州金阖转让了其持有的77.2378万股股份，对应转让价格为38.84元/股，转让对价合计3,000万元。

在2021年3-9月期间，郭毅军先后通过4次把所持西山科技股权以高价卖出，合计转让332.85万股，对应股权转让对价合计为11,253.10万元。郭毅军通过低买高卖的操作，仅半年时间内，不仅把受让股权的对价赚了回来，还直接获利5,016.64万元，外加西山科技92.46万股的股份。

新增外协供应商曾股东与员工持股平台股东同名，或暗藏关联

报告期内，西山科技生产过程中存在外协采购的情形，主要内容包括零部件的精雕、电路板贴片、激光切割、注塑、激光焊接、磨加工、铣加工、表面处理等工序的外协加工服务。报告期各期，公司外协加工费分别为209.74万元、204.95万元、490.23万元、338.70万元。

据招股书显示，重庆镭宝激光科技有限公司（以下简称“镭宝激光”）在2021年突然成为西山科技的第一大外协供应商，对应采购金额为94.77万元，2022年1-6月，镭宝激光位列公司第三大外协供应商，对应采购金额为51.92万元。

据天眼查显示，镭宝激光成立于2013年10月20日，成立时何波持有其5%的股份。2015年11月，何波将其持有镭宝激光5%的股份转让给了罗文平。值得注意的是，西山科技员工持股平台众成一号的股东中也有一名名叫何波的人，那么镭宝激光的曾股东何波与该何波是否为同一人呢？如果是同一人，镭宝激光在2021年突然成为西山科技第一大外协供应商与否与何波有关系呢？

据招股书显示，重庆沃太科技有限公司（以下简称“沃太科技”）在2021年突然成为西山科技的第五大外协供应商，对应采购金额为25.34万元，2022年1-6月更是跃居成为公司第一大外协供应商，对应采购金额为67.00万元。

据沃太科技工商信息显示，沃太科技成立于2021年8月23日，黄林林持有其99%的股份，并担任执行董事兼经理。也就是说，沃太科技一成立当年便成为西山科技第五大外协供应商，接着便跃居到第一大外协供应商。此外，沃太科技工商信息还显示，沃太科技的注册资本为20万元，实缴资本为0元，公司参保人数也为0人。

遗漏了与关联自然人的交易，董事对外投资也未详尽披露

根据《上交所科创板规则关于关联方及关联交易的认定》，直接和间接持有西山科技5%以上股份的自然人及西山科技的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为西山科技的关联方。

据招股书显示，卞奔奔现担任西山科技副总经理，赵帅系卞奔奔之配偶，公司董事长、总经理郭毅军之外甥女，赵帅现担任公司营销中心产线经理。常婧现担任西山科技监事会主席，郑文浩系常婧之配偶，郑文浩现担任公司研发中心副总经理。

所以赵帅和郑文浩为西山科技的关联自然人。虽然赵帅和郑文浩在西山科技处任职，但并不属于董监高成员，赵帅和郑文浩作为公司员工按月在西山科技处领取薪酬。而据《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条，关联方交易包括接受和提供劳务。但西山科技的招股书“关联交易”处却仅仅披露了报告期内向董监高等关联自然人支付的薪酬，并未披露公司向其他关联自然人支付薪酬的任何信息，西山科技此举或遗漏了与关联自然人之间的关联交易。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条西山科技应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况；同时还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况。

王永利现担任西山科技董事一职，据招股书显示，王永利对外仅持有新禾（珠海）投资合伙企业（有限合伙）这一家企业，对应持股比例为9.00%。

但据天眼查显示，丰璟（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰璟投资”）成立于2020年6月11日，成立至今王永利一直为其股东，截至目前，王永利依旧持有丰璟投资8.32298%的股份，而且天眼查还显示，丰璟投资股东王永利与西山科技董事王永利为同一人。

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