中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2022年12月8日上午9时召开2022年第78次审议会议，届时将审核田野创新股份有限公司（以下简称“田野股份”）的首发事项。

据悉，田野股份主要从事热带果蔬原料制品的研发、生产和销售，主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。

据招股书显示，田野股份本次拟募集资金47,596.13万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司海南自由贸易港智能工厂（一期）建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。

 （截图来源于田野股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现田野股份还存在以下问题，业绩受疫情影响大，抗风险能力较弱，或无法持续满足上市标准；实控人持股比例低，控制权存转移风险；董事兼总经理单丹曾犯诈骗罪；招股书与问询函采购金额披露不一致，信披真实性令人质疑。

业绩受疫情影响大，抗风险能力较弱，或无法持续满足上市标准

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月（以下简称“报告期”），田野股份实现营业收入分别为29,034.28万元、26,621.39万元、45,939.62万元、21,196.52万元；同期净利润分别为2,432.09万元、2,100.17万元、6,517.76万元、2,386.20万元。田野股份2020年的营业收入和净利润双双出现下滑，但是在2021年业绩又出现大幅度的反弹。

据招股书显示，田野股份本次IPO选择第二套上市标准，即预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

值得注意的是，受2022年上半年疫情影响，2022年上半年，田野股份实现营业收21,196.52万元，较2021年上半年同比下降3.16%。另外，根据审阅报告，2022年1-9月，公司实现营业收入35,881.98万元，较上年同期上升0.22%；净利润4,202.55万元，较上年同期下降23.28%。而受公司应收账款及存货持续增长影响，2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,586.94万元，较上年同期下降69.93%。

还需要引起注意的是，近段时间，全国多个地方再次出现疫情，而且较为严重，而2022年上半年，业绩出现下滑正是受疫情影响，如今疫情再次加剧，田野股份第四季度的业绩是否也将再次收到影响呢？如此看来，田野股份2022年营业收入的增长率恐怕很难达到30%。也就是说，受疫情影响，田野股份2022年财务指标很有可能无法持续满足上市标准。

实控人持股比例低，控制权存转移风险

报告期内，发行人存在实际控制人变化的情形。2012年9月26日，姚玖志、姚麟皓和姚久壮签订了《一致行动人协议》，之后田野股份的实际控制人为姚玖志、姚麟皓和姚久壮三人。2021年12月7日，姚麟皓将其全部持有田野股份的4,185,000股股份转让给姚久壮控制的勐海茶业。届时田野股份实际控制人人员由姚玖志、姚久壮、姚麟皓变为姚玖志、姚久壮兄弟。本次发行前，姚玖志作为第一大股东直接持有公司11.88%的股份，姚久壮通过其全资控制的自然人独资公司勐海茶业间接持有公司5.90%的股份，姚玖志、姚久壮两人通过直接和间接合计持有4,801.40万股股票，占公司股份总额的17.78%，占比较低。

值得注意的是，2020年12月至2021年2月，上海欣融食品原料有限公司（以下简称“欣融食品”）通过大宗交易方式，按照2.8元/股价格从合肥方富股权投资合伙企业（有限合伙）累计买入公司股票2,812.52万股。本次发行前，欣融食品直接持有田野股份10.42%的股份，为田野股份第二大股东。

而田野股份控制权的稳定性也遭到了北交所的持续关注，因此，田野股份控制权的稳定性也遭到了北交所的三连问。而田野股份以报告期内，姚玖志、姚麟皓和勐海茶业（姚久壮控制的企业）合计持股比例占出席股东大会股东持股数量的50%以上为由，将姚玖志和姚久壮认定为公司实际控制人。

但是值得一提的是，报告期内，田野股份股东大会，姚玖志及其一致行人出席股东大会股东持股数量占比呈现不断下滑的趋势，由报告期初的近90%下滑至52%，刚还超50%，此外，在公司2022年第二次临时股东大会主要审议田野股份公开发行股票并在北交所上市等相关议案，该次股东大会姚玖志及其一致行动人持股占出席会议股东有表决权的股份总数的比例为48.79%，已经低于50%了。

而本次发行后，姚玖志和姚久壮两人直接和间接持有田野股份的持股比例将降低至15.00%，第二大股东欣融食品持股比例降低至8.79%。一旦欣融食品或者其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购，田野股份将很容易面临控制权的转移，进而可能会对田野股份经营管理和业务发展带来不利影响。

董事兼总经理单丹曾犯诈骗罪

2012年，海南达川食品有限公司（以下简称“海南达川”）全体股东以其持有的海南达川100%股权向公司增资，增资完成后海南达川成为田野股份全资子公司，海南达川系由单丹于2006年11月创建。该次增资完成后，2012年9月至今，单丹一直任田野股份董事，2013年9月至今，一直担任田野股份总经理。

值得注意的是，2010年，海南达川计划申请海南省工业和信息化厅、海南省财政厅中小企业发展专项资金，委托第三方制作申报材料和后续运作，第三方制作申报材料擅自虚构专项审计报告等申报文件，项目申报成功后海南达川取得专项资金140万元。

据海南省第一中级人民法院作出的（2017）琼96刑终45号显示，海南达川申报国家专项资金的行为属于单位行为，本案中所骗取的国家资金140万元客观上已用于海南达川项目建设，符合国家政策目标，社会危害性相对较小；海南达川主动退缴的140万元专项资金属于诈骗犯罪所得，依法予以没收，上缴国库。单丹等涉案人员犯诈骗罪，免于刑事处罚。

招股书与问询函采购金额披露不一致

据招股书显示，海口广顺达包装材料有限公司（以下简称“广顺达”）为田野股份报告期内的前四大供应商，其中在2019年为第四大供应商，对应采购金额为848.41万元，在2020年和2021年未进入公司前五大供应商，在2022年上半年又成为了田野股份的第五大供应商，对应采购金额为668.32万元。

值得注意的是，据第二轮问询函显示，报告期内，田野股份及其子公司向广顺达采购铁桶，各期采购金额分别为848.41万元、578.29万元、1,080.59万元、391.21万元。可以看出，在2022年上半年，田野股份招股书和第二轮问询函所披露的对广顺达采购金额存在277.11万元。

李广江为广顺达的实际控制人，本次发行前，李广江持有直接持有田野股份221.00万股，系2012年海南达川全体股东以其持有的海南达川100%股权向公司增资所形成的。而报告期内，田野股份及其子公司向广顺达采购铁桶的金额占广顺达各期销售收入的比例分别为59.71%、48.59%、47.87%和42.62%，采购占比较高，可以说广顺达生产经营对田野股份存在一定依赖。

此外，报告期内，田野股份及其全资子公司海南达川通过广顺达等供应商转贷，2019年至2021年度，田野股份及其全资子公司海南达川通过广顺达等供应商转贷共计15次，转贷金额分别为5,361.28万元、6,495.22万元、1,960.00万元，占当期筹资活动现金流入的比例分别为15.07%、52.86%及22.58%。

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