中沪网了解到，深圳证券交易所创业板上市委员会定于2023年1月13日召开2023年第3次上市委员会审议会议，审核浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”）首发上市申请。

据悉，托普云农成立于2008年4月7日，公司是一家服务于农的国家高新技术企业，通过运用物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术与农业深度融合，主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务，从而助力实现政府监管服务信息化转型、科研数字化创新、农业产业智能化应用的创新发展。。

据招股书显示，托普云农本次拟向社会公众公开发行不超过2,132万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

 （截图来源于托普云农招股书）

经进一步研究，托普云农此次创业板之旅还面临，偿债能力研发投入不及同行、大额分红背后资金承压、“串通投标”遭行政处罚、突击注销多家关联企业等问题。

多项偿债能力指标、研发投入弱于同行

从财务指标来看，2019年至2022年6月（以下简称“报告期”），托普云农实现营业收入分别为22,788.34万元、26,546.13万元、33,209.56万元和13,934.97万元，实现扣非归母净利润分别为4,400.65万元、5,002.97万元、6,352.25万元和2,294.35万元。

然而报告期内，托普云农的各项偿债能力指标水平与同行相比均处于较低水平，托普云农的资产负债率分别为39.88%、37.30%、38.40%和32.37%，同期同行业上市公司平均值分别为24.40%、24.13%、20.16%和18.71%。托普云农的流动比率分别为2.06倍、2.18倍、2.10倍和2.46倍，同期同行业上市公司平均值分别2.67倍、2.79倍、3.21倍和3.28倍。托普云农的速动比率分别为1.72倍、1.86倍、1.88倍和2.15倍，同期同行业上市公司平均值分别2.32倍、2.42倍、2.82倍和2.78倍。综合以上，可以看到代表公司偿债能力的三大指标资产负债率、流动比率、速动比率托普云农在报告期各期均不及行业平均值。

除了偿债能力不及同行，在研发投入方面，托普云农和同行相比也稍显薄弱。报告期各期，托普云农的研发费用率分别为11.74%、10.64%、11.36%和13.83%，同期同行业上市公司平均值分别为12.73%、13.37%、13.43%和27.58%。

（截图来源于托普云农招股书）

两度大额分红背后资金多面承压

截至招股说明书签署日，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计直接持有公司912万股股份，占公司股本的14.25%，并通过托普控股及各持股平台间接控制公司4,608万股股份，占公司股本的72.05%，其直接、间接合计控制公司5,520万股股份，占公司股本的86.30%，为公司的实际控制人。

报告期内，托普云农共进行了2次大额现金分红，2019年派发现金股利2,979.00万元占当期净利润比重109.28%，2021年派发现金股利3,006.12万元占当期净利润比重41.46%。对比下托普云农的现金流，报告期末经营活动产生的现金流量净额为-970.01万元，现金及现金等价物净增加额为-2,862.50万元。大额分红之下，托普云农的经营性现金流和现金及现金等价物净增加额均由正转负。

（截图来源于托普云农招股书）

从股权结构看，实控人夫妻控股占86.30%，无疑是大额分红背后最大的受益方，赶在上市之前突击分红，可让此前的收益“落袋为安”。然而大额分红的背后确是资金多面承压，此次上市是否在“圈钱”？此外除实控人夫妻外，公司董事会共七名成员，除三位独立董事外、其他四位董事均为实控人夫妻及其家庭成员或亲属，这是否意味着公司是一家说话？公司相关的高层人员和管理是否能够保证公正性？

“串通投标”受行政处罚，突击注销多家关联企业

招股书显示，托普云农因在参与渝水区农业局柑橘水肥一体化设施设备采购与安装项目招标活动中，与其他单位投标文件制作机器码相同，存在不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制的行为，违反了《政府采购法实施条例》第七十四条、《招投标法实施条例》第四十条的相关规定，被据新余市渝水区财政局给予5,588.62元的罚款。

对此行政处罚，托普云农的解释是其管理不善，导致与另外两家投标人均在同一第三方的电脑上制作了投标文件，被视为串通投标。经查阅公开信息，当时与托普云农一同被视为串通投标的两家公司分别是杭州朗宝万生物科技有限公司（以下简称“杭州朗宝万”）和上海齐欣科学仪器有限公司。

（截图来源于渝水区人民政府网站）

杭州朗宝万是托普云农实控人陈渝阳的其他亲属控制的企业，属于托普云农的关联企业，公司主要从事试剂、仪器仪表的销售及物联网项目的建设与托普云农存在一定的市场竞争关系。报告期内，存在与托普云农客户和供应商重叠的情况。

（截图来源于托普云农招股书）

虽然托普云农在招股书中强调其与杭州朗宝万在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面均互相独立，报告期内的上下游重叠情况，双方也是各自通过招投标或商业谈判方式自主取得订单。但是，其和杭州朗宝万因在同一电脑上制作投标文件的事实，似乎揭示着两者之间的并不像其所说的一样“独立”。

杭州朗万宝已于2021年4月注销，值得关注的是2019年12月至2021年5月期间，共有十家托普云农的关联企业密集注销。

（截图来源于托普云农招股书）

为何在托普云农上市前夕大量注销关联企业？托普云农前期是否与这些企业存在过利益互惠？或有待考证。

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