中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年2月17日召开2023年第2次上市审核委员会审议会议，届时将审议广州明美新能源股份有限公司（以下简称“明美新能”）的首发事项。

据悉，明美新能是一家专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售的高新技术企业。锂离子电池模组是由若干电芯经由并联及串联所组成的电池模组，主要由电芯、智能管理系统（主要为BMS管理系统）和结构件构成。利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过并联及串联连接成锂离子电池模组的过程，俗称“锂电池PACK”。

据招股书显示，明美新能本次拟募集资金45,037.66万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司“年产17000000个封装锂电池产业化项目”、“年产2200000个封装锂电池产业化项目”、“研发中心升级项目”、“营销网络建设项目”以及“补充流动资金项目”。

（截图来源于明美新能招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现明美新能存在以下问题，业绩波动较大，资产负债率居高不下；高新技术企业资质认定不保；监事对外兼职隐而未宣，还遗漏了关联方；实控人为履行离婚财产分割协议违反外汇管理规定被罚181万元。

业绩波动较大，资产负债率居高不下

据招股书财务数据显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（以下简称“报告期”），明美新能实现营业收入分别为236,440.69万元、210,204.08万元、282,178.77万元和148,635.73万元；同期扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润分别为4,007.39万元、2,071.75万元、5,486.53万元和4,134.46万元，报告期内公司经营业绩波动较大，2020年经营业绩较2019年下滑较多，其中营业收入较2019年降低11.10%，扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润较2019年降低48.30%。

报告期内，明美新能主营业务收入按产品分类主要包括消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类、动力类、储能类以及其他业务收入。其中公司消费电子类产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为62.51%、61.72%、51.10%和40.19%，占比最大，为公司核心业务。

值得注意的是，报告期内，明美新能消费电子类的毛利率也呈现出较大波动，报告期各期，公司消费电子类毛利率分别为8.07%、6.97%、5.81%和8.84%，2019年-2021年，消费电子类毛利率逐年下滑，在2022年又出现较大的反弹，毛利率的不稳定将会直接造成公司利润的不稳定。

除上述外，明美新能还面临较大的负债压力。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为73.25%、71.94%、71.56%和67.14%，资产负债率较高，一直居高不下。截至2022年6月30日，公司短期借款余额为18,957.83万元。

高新技术企业资质认定不保

据招股书显示，2019年12月2日，明美新能获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的编号为GR201944008583的高新技术企业证书，有效期为3年。根据企业所得税法规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2019-2021年）按15%的税率缴纳企业所得税。因此明美新能的高新技术企业认定将已于2022年12月到期。目前，明美新能正在进行高新技术企业资格的重新认定。如明美新能未能通过本次高新技术企业资格的重新认定，导致明美新能在按15%企业所得税优惠税率预缴的企业所得税的基础上需要补缴相应期间的税款的，而且此后明美新能也将不能享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，高新技术企业认定需要同时满足八大条件，其中就包括企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%以及企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

据招股书显示，截至2022年6月30日，明美新能拥有研发人员139人，占员工总数的比例为7.35%。报告期内，公司研发费用分别为6,303.22万元、7,694.09万元、8,205.21万元和4,290.04万元，占当期营业收入的比例分别为2.67%、3.66%、2.91%和2.89%。报告期内，明美新能研发费用占当期营业收入的比例仅在2020年超过了3%。从上来看，明美新能在研发人员以及研发费用上均不满足高新技术企业的认定条件。也就是说，明美新能很有可能不能通过高新技术企业的复审。

监事对外兼职隐而未宣，还遗漏了关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十三条规定，明美新能应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况；同时，明美新能还应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与明美新能的关联关系。

曹琦现担任明美新能监事一职，据招股书显示，曹琦对外兼职多家企业，不过明美新能招股书或对其并未详尽披露。

据天眼查显示，杭州粮油食品有限公司（以下简称“杭州粮油”）成立于2004年9月6日，据杭州粮油2022年4月7日高级管理人员备案显示，杭州粮油财务负责人由唐丽英变更为曹琦，2022年8月4日，杭州粮油高级管理人员再次发生变更，新增曹琦为董事。同时天眼查还显示，上述杭州粮油董事兼财务负责人曹琦与明美新能监事曹琦为同一人，而曹琦开始担任杭州粮油董事兼财务负责人的时间也在明美新能上会稿招股书更新时间（2023年2月10日）之前，但是明美新能招股书对杭州粮油却只字未提，此举或有违深交所披露规则。

另外，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，杭州粮油为明美新能关联方，但是明美新能招股书关联方列表也未见杭州粮油的身影，明美新能此举或还遗漏关联方。

明美新能招股书或还不止遗漏杭州粮油一家关联方。刘小龙向担任明美新能董事一职，据天眼查显示，钟祥市陈娇水稻种植专业合作社（以下简称“陈娇水稻”）成立于2022年3月16日，系上海久有风谷投资管理有限公司（以下简称“上海久有”）成员，位于湖北省荆门市，是一家以从事农业为主的企业。刘小龙持有陈娇水稻66.67%的股份，并担任其法人代表，为陈娇水稻实际控制人，而招股书显示，上海久有刘小龙控制并担任董事长的公司。因此根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，陈娇水稻也应该认定为明美新能关联方，但是明美新能招股书关联方列表中也未见陈娇水稻的身影。

实控人违反外汇管理规定被罚181万元

2018年8月，梁昌明与其前妻范美凤签署离婚财产分割协议，对双方离婚财产分配进行约定，其中约定梁昌明需分期合计支付范美凤1.16亿港元。此外，梁昌明离婚后需在香港购房居住。梁昌明在将其在香港所能筹措的资金支付给范美凤后，仍存在较大的资金缺口，难以满足其履行上述离婚财产分割协议及购房为主的资金需求，且为了避免迟延履行前述协议产生大额利息及相关法律责任，梁昌明在2019年11月至2020年8月期间，向其控制的境内公司明美通信及名美科技拆借合计72,588,847元人民币，并将该等款项汇入换汇公司指定的境内企业和个人的银行账户，并通过境外收取合计79,899,249.43港元。但是上述行为违反了外汇管理规定。

2022年2月28日，国家外汇管理局广东省分局对梁昌明涉嫌违反外汇管理规定的行为立案查处；2022年4月1日，国家外汇管理局广东省分局向梁昌明送达了《行政处罚告知书》（粤汇发〔2022〕7号），并于2022年4月18日出具《行政处罚决定书》（粤汇处〔2022〕1号），认定如下：梁昌明因个人履行民事协议及在香港购房居住等原因，需要从内地将相应资金转至香港，在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，梁昌明被处以警告及罚款181.47万元。

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