中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年6月21日召开2023年第47次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江科峰有机硅股份有限公司（以下简称“科峰股份”）的首发事项。

据悉，科峰股份是一家以有机硅应用材料为主业，专业从事纺织印染助剂、纳米液体分散染料及其他有机硅产品的研发、生产、销售的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括嵌段硅油、氨基硅油等后整理助剂、前处理助剂、染色印花助剂、纳米液体分散染料和六甲基二硅氧烷等。

据招股说明书，科峰股份本次拟募集资金39,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司年产23,000吨有机硅深加工项目和补充流动资金。

（截图来源于科峰股份招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现科峰股份存在以下问题，业绩持续下滑，毛利率也呈下降趋势；产品主要应用于纺织印染领域，创业板定位或不符；资产重组过程存疑点，实控人李云峰为直接获利者。

业绩持续下滑，毛利率也呈下降趋势

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），科峰股份实现营业收入分别为31,382.66万元、51,949.31万元、44,031.55万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,873.86万元、7,074.37万元、6,103.07万元。2022年，公司业绩出现一定幅度的下滑，其中公司营业收入同比下滑15.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑13.73%。

此外，2023年1季度，科峰股份实现营业收入11,244.01万元，较2022年同期下降9.58%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润1,922.20万元，较去年同期增加0.05%。不难看出，公司营业收入在今年1季度依旧还呈现下滑的趋势。

科峰股份的主要原材料为DMC、异丙醇和含氢双封头等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料成本占比分别为91.77%、94.40%和92.42%（不包含运费），占主营业务成本的比例较高，其中公司原材料又以DMC为重。报告期各期，公司DMC采购平均单价分别为15.84元/kg、26.12元/kg、20.61元/kg，受DMC市场价格大幅增长的影响，公司主营业务毛利率出现较大幅度的下降。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为28.71%、26.50%和26.73%，呈下降趋势。

产品主要应用于纺织印染领域，创业板定位或不符

自从创业板实施注册制以来，能否符合“三创四新”定位对于想要在创业板上市的企业愈发重要，而在2022年12月30日，深交所正式发布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）显示，要符合创业板对成长型创新创业企业的要求，在营业收入上，需满足最近一年营收金额达到3亿元以上，若未能达到3亿规模的营收，则需要最近三年的营收复合增长率不低于20%；在研发投入上，需满足研发投入复合增长率不低于15%，或者合计金额不低于5000万元。该规定颁布旨在进一步细化创业板“三创四新”定位标准，而该项规定颁布之后，也导致多家拟创业板IPO企业铩羽而归。可见，现在对于拟在创业板上市的企业创业板定位更加趋于严格，而近年来多家IPO企业都因为该问题受到深交所和创业板上市委的关注。值得注意的是，科峰股份在上会前夕的多次问询中，科峰股份创业板定位遭到了深交所的接连问询。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。上述原则上不被支持申报在创业板发行上市，除非与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。虽然在招股书中科峰股份属于“化学原料和化学制品制造业”，但是其主要产品嵌段硅油、氨基硅油主要应用于纺织印染领域，由此看来科峰股份是否符合“三创四新”定位就可能不够清晰。而且近年来，所属“化学原料和化学制品制造业”的企业大多也选择在主板上市。

而对于创业板定位，科峰股份在招股书中说明到，公司核心产品嵌段硅油分子改性能力较强，开发了多个新产品配方和工艺，产品具有创新性。同时公司也在探索产品在新能源汽车、电子器件等新产业的应用，并拥有了相关技术储备，同时公司正在研究锂电助剂硼酸酯（TMSB）和磷酸酯（TMSPA）技术，待技术成熟、投入市场后，能够有效拓展公司的利润增长空间。从上述话术中，可以发现，所以公司产品具有创新性应该属于一中自夸的行为，而对于公司在探索产品在新能源相关领域应用无疑只是在“画饼”，因此据招股书显示，公司“锂电助剂硼酸酯(TMSB）和磷酸酯(TMSPA)的研发及产业化项目”的研发预算仅为155万元，而且公司与新能源相关领域的研发项目的预算超过150万元的项目也仅仅只有这一项。似乎公司在推动与新技术、新产业、新业态、新模式的“深度融合”并不能实实在在体现出来，试问科峰股份是否真正符合创业板定位呢？

资产重组过程存疑点，实控人李云峰为直接获利者

据招股书显示，在收购浙江科峰新材料有限公司（以下简称“科峰新材”）以前，科峰新材系科峰股份实际控制人李云峰控制的企业，主要从事纺织印染助剂的研发、生产与销售。为整合科峰股份业务，避免同业竞争和关联交易，科峰股份决定对科峰新材进行资产重组。

2019年3月17日，科峰有限召开股东会，审议通过了关于受让科峰新材股权的相关事宜，同意以人民币2,470.00万元的价格受让（以下简称“杭州科峰”）持有的科峰新材46.43%的股权。

2019年3月18日，科峰新材召开董事会，全体董事一致同意：1、科峰（香港）实业有限公司（以下简称“科峰香港”）将其占公司53.57%的股权计300.00万美元出资额转让给李云峰；杭州科峰将其占科峰新材46.43%的股权计260.00万美元出资额以人民币2,470.00万元的价格转让给科峰有限。

2019年6月16日，科峰有限召开股东会，审议通过了关于受让科峰新材股权的相关事宜。同意以人民币2,919.00万元的价格受让李云峰持有的科峰新材53.57%的股权。

2019年6月17日，科峰新材召开股东会，全体股东一致同意李云峰将其所持有的科峰新材53.57%的股权计1,952.28万元出资额以人民币2,919.00万元的价格转让给科峰有限。

从上述资产重组情况来看，科峰股份收购科峰新材100%股权经过两次股权转让，其中科峰香港所持科峰新材53.57%的股权先转让给了李云峰，之后李云峰再将所持科峰新材53.57%的股权转让给科峰股份，为什么科峰香港不直接转让给科峰股份，而中间却还要通过李云峰呢？另外，根据杭州科峰将其占科峰新材46.43%的股权转让给科峰有限的价格来计算，科峰新材100%对应价值为5,320万元，因此科峰新材53.57%的股权对应价值为2,850万元。而科峰股份受让李云峰持有的科峰新材53.57%的股权的价格为2,919万元，高出69万元，也就是说，科峰股份收购科峰新材53.57%的股权经李云峰一手，李云峰从中获利了69万元，试问这其中股权转让的定价是否合理呢？

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