中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年8月15日召开2023年第74次上市审核委员会审议会议，届时将审议上海合晶硅材料股份有限公司（简称“上海合晶”）的首发事项。

据悉，上海合晶是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片，其产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。

据招股书显示，上海合晶本次拟募集资金156,356.26万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司低阻单晶成长及优质外延研发项目、优质外延片研发及产业化项目、补充流动资金及偿还借款。

（截图来源于上海合晶招股书）

此次系上海合晶第二次冲关科创板。早在2020年6月19日，上海合晶便向上交所提交了招股书，不过上海合晶首次IPO闯关于2020年12月8日被终止。上海合晶首次IPO的保荐机构是中金公司，而二度冲关科创板IPO，上海合晶保荐机构变更为中信证券。

中沪网查阅相关资料后，发现上海合晶再闯关还存在以下问题，业绩速增后“变脸”，负债余额及偿债压力较大；同型号产品关联销售单价远低于第三方，公允性或不足；报告期内间接控股股东总经理曾任大客户子公司董事，交易定价合理性存疑。

业绩速增后“变脸”，负债余额及偿债压力较大

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），上海合晶实现营业收入分别为94,141.77万元、132,851.63万元、155,641.36万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为5,677.00万元、21,184.71万元、36,488.92万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-337.67万元、20,558.86万元、35,673.62万元。

报告期内，上海合晶业绩呈现快速增长的趋势，但是2023年开始公司业绩开始呈现出下降的趋势。2023年1-3月，公司营业收入34,593.60万元，同比减少7.99%；归属于母公司股东的净利润5,934.55万元，同比下降20.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,568.94万元，同比下降19.59%。

另外，招股书还显示，上海合晶预计2023年1-6月营业收入约68,600.00万元至70,600.00万元左右，与上年同期相比变动约-8.14%至-5.47%左右；预计2023年1-6月归属于母公司股东的净利润约11,600.00万元至14,800.00万元左右，与上年同期相比变动约-32.73%至-14.18%左右；预计2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约11,000.00万元至14,200.00万元左右，与上年同期相比变动约-33.38%至-14.00%左右。

从上来看，上海合晶2023年上半年业绩将会出现明显的下降，尤其在利润方面，其下降幅度将远超营业收入的降幅。

除此之外，上海合晶还面临较大还款压力。报告期各期末，公司短期借款金额分别为37,131.20万元、34,920.85万元以及10,891.16万元；公司长期借款金额分别为73,090.52万元、61,079.93万元及46,092.81万元，一年内到期的长期借款分别为9,484.09万元、10,166.37万元、17,306.19万元。虽然2022年末，公司短期借款和长期借款余额均较2021年有所减少，但是余额依旧较大，而且一年内到期的长期借款余额也较2021年大幅增加，未来还款压力并未减轻。

报告期各期末，上海合晶流动比率分别为1.26倍、1.53倍和1.89倍，速动比率分别为0.76倍、0.99倍和1.27倍。公司流动比率和速动比率均比较低，偿债能力偏弱。

同型号产品关联销售单价远低于第三方，公允性或不足

据招股书显示，本次发行前，SiliconTechnologyInvestment（Cayman）Corp.（以下简称“STIC”）直接持有上海合晶53.64%的股份，系上海合晶的直接控股股东。报告期内，合晶科技股份有限公司（以下简称“合晶科技”）通过WWIC间接持有STIC89.26%的权益，系上海合晶的间接控股股东。

报告期内，合晶科技既是上海合晶客户又为其供应商，报告期内，公司主要向合晶科技销售外延片、硅材料、抛光片，向合晶科技采购主要包括自用类衬底片、自用类其他材料、经销类抛光片三大类。

据招股书“经常性关联交易”报告期各期，上海合晶对合晶科技及其下属公司销售商品及提供服务的金额分别为21,719.98万元、21,647.96万元和6,267.14万元，占各期营业收入的比例分别为23.07%、16.29%和4.03%。报告期各期，上海合晶向合晶科技及其下属公司关联采购金额分别为26,436.97万元、18,455.74万元和12,928.11万元，占上海合晶当期营业成本的比例分别为36.14%、21.59%以及14.52%。

2020年1-4月，上海合晶与合晶科技主要按照境内外地域划分销售区域，合晶科技作为上海合晶的经销商，向境外客户经销上海合晶生产的外延片，合晶科技仅向上海合晶采购过外延片用于经销。自2020年5月起，上海合晶不再通过合晶科技经销外延片，直接面向客户销售自产外延片。

2020年1-4月，上海合晶向合晶科技销售8英寸薄外延、8英寸厚外延、6英寸薄外延、6英寸厚外延的单价分别为495.56元/片、473.56元/片、183.05元/片、260.87元/片；向非关联经销商销售8英寸薄外延、8英寸厚外延、6英寸薄外延、6英寸厚外延的单价分别为526.50元/片、640.54元/片、252.96元/片、268.62元/片，上海合晶向合晶科技销售8英寸薄外延、8英寸厚外延、6英寸薄外延、6英寸厚外延的单价比向非关联经销商销售的单价分别低5.88%、26.07%、27.64%、2.88%。其中8英寸厚外延、6英寸薄外延的销售单价差异较大，试问这其中关联销售单价定价是否公允？

（截图来源于上海合晶问询函）

报告期内间接控股股东总经理曾任大客户子公司董事，交易定价合理性存疑

报告期内，理成集团一直为上海合晶的第一大客户，报告期各期，公司对理成集团的销售金额分别为23,563.09万元、32,931.83万元、42,117.02万元，占各期主营业务收入的比例分别为25.14%、24.92%、27.12%。

报告期内，理成集团仅经销上海合晶的外延片，公司向理成集团与向直销客户销售8英寸外延片毛利率几乎相等，报告期各期，公司向理成集团销售8英寸外延片毛利率分别为20.71%、41.02%、44.27%；公司向直销客户销售8英寸外延片毛利率分别为20.01%、41.04%、43.29%。可以看出，在2020年，公司向经销商理成集团销售8英寸外延片毛利率比直销客户还高，2021年几乎相等，2022年略低于直销客户。

值得一提的是，合晶科技也曾作为上海合晶经销商，而上海合晶通过合晶科技经销的价格低于直销价格，对外上海合晶解释说，合晶科技作为经销商留有一定的利润空间，因此价格稍低于直销客户具有合理性及公允性。而理成集团同样作为上海合晶经销商，公司向理成集团与向直销客户销售8英寸外延片毛利率几乎相等，对关联经销商都存在留有利润空间，另外，理成集团长期作为上海合晶第一大客户，按道理上海合晶对其应该还有一定上的价格优惠，反而其毛利率与直销客户差不多，试问上海合晶与理成集团之间交易定价是否合理呢，是否存在为上海合晶承担成本的情形？

值得注意的是，上海合晶间接控股股东合晶科技总经理张宪元在报告期内曾担任理成集团子公司上海兑捷电子科技有限公司董事。

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