中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2024年1月19日召开2024年第3次上市审核委员会审议会议，届时将审议中国瑞林工程技术股份有限公司(以下简称“中国瑞林”)的首发事项。

据悉，中国瑞林是一家专业工程技术公司，主要为境内外有色金属采矿、选矿、冶炼、加工产业链客户提供包括工程设计咨询、工程总承包、装备集成等在内的工程技术服务，同时公司业务还延伸到环保、市政等领域。

据招股书显示，中国瑞林本次拟募集资金5.08亿元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司创新发展中心、信息化升级改造。

（截图来源于中国瑞林招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现中国瑞林存在以下问题，营业增长利润反降，客户集中度远高于同行；独董任职有违任职规定，或难勤勉尽责；购销数据前后披露不一致，真实性存疑。

营业增长利润反降，客户集中度远高于同行

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月（以下简称“报告期”），中国瑞林实现营业收入16.64亿元、20.05亿元、26.17亿元和14.81亿元；同期实现净利润1.47亿元、1.57亿元、1.50亿元和0.65亿元。

从财务数据上可以看出，中国瑞林出现营业收入增长净利润反降的情形，2022年公司营业收入同比增长30.52%，净利润却下降了4.46%。

另外，报告期各期，中国瑞林的主营业务毛利率分别为25.05%、20.62%、18.84%和15.54%，呈逐年下降趋势且降幅较为明显，毛利率的快速下降这也是导致公司出现营业收入增长净利润反降的重要原因之一。

报告期内中国瑞林毛利率逐年快速下降其主要原因是报告期内毛利率相对较低的工程总承包收入占公司主营业务收入的比例呈不断上升趋势，同时工程总承包业务的毛利略有降低造成的。报告期内，公司工程总承包的毛利率分别为8.18%、7.45%、5.88%和6.80%，占主营业务收入的比例分别为36.15%、51.35%、58.60%和70.28%；报告期内，公司工程设计及咨询业务的毛利率分别为38.16%、37.24%、39.02%和39.59%，占主营业务收入的比例分别为44.59%、36.90%、30.97%和22.35%。

报告期内，中国瑞林工程总承包业务前五大客户收入占比分别是73.54%、72.85%、77.05%和90.53%，装备集成业务前五大客户收入占比分别是63.66%、69.54%、59.18%和85.49%，公司工程总承包业务和装备集成业务存在客户集中度相对较高的情况。

中国中冶、中铝国际、东华科技均属于以工程总承包业务为主的可比公司，不过中国中冶和中铝国际的工程总承包业务规模较大，工程总承包项目数量较多，导致其集中度较低，可比性不强。而华东科技工程总承包业务收入规模与中国瑞林类似。值得注意的是，2020年-2022年，中国瑞林可比公司东华科技的前五大客户收入占比分别是69.99%、68.84%、42.81%。也就是说，公司客户集中度远高于同行业可比公司。

独董任职有违任职规定，或难勤勉尽责

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

2023年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会官方网站正式发布《独董办法》，并自2023年9月4日正式施行。

此次正式发布的《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

汪志刚现担任中国瑞林独立董事，据招股书显示，汪志刚除在中国瑞林处担任独立董事外，还同时兼任江中药业股份有限公司以下简称“江中药业”，证券代码：600750）、江西国泰集团股份有限公司以下简称“国泰集团”，证券代码：603977）、广东正业科技股份有限公司以下简称“正业科技”，证券代码：300410）、九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”，证券代码：301190）。而江中药业、国泰集团、正业科技、善水科技均为A股上市公司。也就是说，汪志刚同时兼任5家独立董事，其中4家为上市公司，已经超过了最新《独董办法》规定的3家了。

此外招股书还显示，汪志刚还担任江西财经大学教授、博士生导师，不知汪志刚能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

购销数据前后披露不一致，真实性存疑

据招股书“前五大客户收入情况”处显示，在2020年-2022年，中国有色矿业集团有限公司及其关联方（以下简称“中色集团及其关联方”）一直为中国瑞林的前五大客户，对应销售金额分别为12,130.89万元、8,273.01万元、6,610.37万元。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）系中国瑞林第一大股东，直接持有中国瑞林23%的股份，而中色集团系中色股份第一大股东，因此中色集团系中国瑞林关联方。

据招股书“经常性关联交易”处显示，2020年-2022年，中国瑞林对中色集团及其关联方的销售金额分别为12,258.68万元、8,525.22万元、6,893.11万元，这与招股书“前五大客户收入情况”处披露的销售金额分别存在127.79万元、252.21万元、282.74万元的差异额。

中国瑞林招股书除客户销售金额前后披露不一致外，对供应商的采购金额披露上也存在同样的问题。

据招股书“前五大供应商采购情况”处显示，江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）系中国瑞林2022年第三大供应商和2023年1-6月第一大供应商，对应采购金额分别为10,002.95万元和7,496.83万元。

江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）系中国瑞林第二大股东，直接持有中国瑞林18%的股份。由于2022年江铜集团合并进入江西国控的原因，江西国控2022年新增成为公司的关联方。

据招股书“经常性关联交易”处显示，2022年和2023年1-6月，中国瑞林对江西国控的关联采购金额分别为10,002.95万元和9,197.98万元。经对比发现，招股书前后两处披露的采购金额在2022年是一致的，但是在2023年1-6月的采购金额却存在1,701.15万元的差异额。

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